证券代码：002485            证券简称：希努尔               公告编号：2017-065

                                 希努尔男装股份有限公司

                             2018年度日常关联交易预计公告

             本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

          一、日常关联交易基本情况

           （一）日常关联交易概述

           希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）及其全资子公司山东希努尔男装有限公司（以下简称“山东希努尔”）与诸城市普兰尼奥男装有限公司（以下简称“普兰尼奥”）、山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）已签署关于关联采购和接受劳务协议。鉴于普兰尼奥、欧美尔家居和密州宾馆均为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为39,500.00万元，2017年1-11月同类交易实际发生金额为6,847.59万元，公司于2017年12月12日召开的第四届      董事会第二次会议审议通过了上述事项，董事全部同意，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

           （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                         单位：人民币万元

关联交易类       关联人       关联交易内  关联交易定价原  合同签订金额或预计   2017年1-11

    别                             容            则                金额          月发生金额

向关联人采  山东新郎欧美尔家  采购低值易  依据市场价格经               300.00              -

购原材料   居置业有限公司    耗品        双方协商确定

向关联人采  诸城市普兰尼奥男  采购男装及  依据市场价格经             35,000.00       5,100.09

购产品、商  装有限公司        服饰等      双方协商确定

       品

                诸城密州宾馆有限  餐饮住宿、  依据市场价格经               200.00           9.45

   接受关联人  公司              会议培训    双方协商确定

   提供的劳务  诸城密州宾馆有限  商业预付卡  根据市场价格原              4,000.00       1,738.05

                公司                           则自主确定

   合计                                                                    39,500.00       6,847.59

              备注：1、公司及其子公司与普兰尼奥采购男装及服饰等的预计金额为2017年12月1日至

          2018年12月31日期间的。

              2、公司及其子公司与密州宾馆商业预付卡的预计金额为2017年7月1日至2018年12月

          31日期间的。

              3、公司2017年1-11月从普兰尼奥采购男装及服饰等5,100.09万元，当时普兰尼奥为公司

          全资子公司，可免于披露和履行审批手续。

              （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                               单位：人民币万元

关联交易类                                          2017年    预计金   实际发生额占   实际发生额与

    别             关联人         关联交易内容   1-11月实     额     同类业务比例   预计金额差异

                                                   际发生金额

向关联人采  山东新郎欧美尔家居   采购低值易耗            -    650.00              -        -100.00%

 购原材料   置业有限公司         品

向关联人采诸城市普兰尼奥男装采购男装及服     5,100.09        -         44.32%               -

购产品、商品  有限公司             饰等

             诸城密州宾馆有限公   餐饮住宿、会         9.45    200.00         17.77%        -95.28%

接受关联人司                    议培训

提供的劳务  诸城密州宾馆有限公   商业预付卡        1,738.05  1,200.00       100.00%         44.84%

             司

                      合计                            6,847.59  2,050.00              -        234.03%

                                                   1、公司为实施业务整合、优化资源配置，对业务进行了

                                                   调整；2、公司因自身业务需要减少了部分低值易耗品的

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在   采购，降低了日常费用的支出；3、客户用商业预付卡结

较大差异的说明（如适用）                          算增加。以上原因，导致公司与关联方实际发生的关联交

                                                   易金额与年初预计金额有一定的差异，但这属于正常的经

                                                   营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

                                                   公司2017年1-11月与关联方实际发生的关联交易金额与

                                                   年初预计金额有一定的差异，主要系公司自身业务整合、

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存   调整等因素引起的，属于不可预测因素，此差异不会对公

在较大差异的说明（如适用）                        司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格遵循

                                                   “公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出

                                                   现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情

                                                   形。

            上一年度预计日常关联交易的公告详见公司于2017年3月29日在巨潮资讯网

          www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》

          披露的《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-006）。

    二、关联人介绍和关联关系

    （一）山东新郎欧美尔家居置业有限公司

    1、基本情况：欧美尔家居于2004年6月28日注册成立，法定代表人于勇，

住所在山东诸城市经济开发区，主要从事家具的加工制造、销售本公司加工制造的产品。注册资本1,200万美元，实收资本1,200万美元，其中新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）出资900万美元，占注册资本75%；新郎・希努尔国际（集团）有限公司出资300万美元，占注册资本25%。

    截至2016年12月31日，欧美尔家居的总资产为36,731.10万元，净资产为

-725.51万元，2016年实现营业收入4,430.50万元，净利润为-72.15万元（以上数据

未经审计）。

    2、与本公司的关联关系：欧美尔家居系新郎希努尔集团的控股子公司，新郎希努尔集团在本公告日前12个月内曾为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，欧美尔家居属于公司的关联法人。

    3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。

    （二）诸城密州宾馆有限公司

    1、基本情况：密州宾馆于1989年11月25日注册成立，法定代表人为王泽平，

住所在诸城市府前街1号，主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民币7,000

万元，实收资本人民币7,000万元，新郎希努尔集团出资人民币7,000万元，占注册

资本100%。

    截至 2016年 12月 31 日，密州宾馆的总资产为 15,911.46 万元，净资产为

14,382.72万元，2016年实现营业收入26,064.54万元，净利润为-41.32万元（以上

数据未经审计）。

    2、与本公司的关联关系：密州宾馆系新郎希努尔集团的全资子公司，新郎希努尔集团在本公告日前12个月内曾为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，密州宾馆属于公司的关联法人。

    3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。

    （三）诸城市普兰尼奥男装有限公司

    1、基本情况：普兰尼奥于2017年10月27日注册成立，法定代表人王金刚，

住所在山东省潍坊市诸城市东环路58号，主要从事男装及服饰的制造与销售；货物

与技术的进出口业务。注册资本500万元，新郎希努尔集团出资500万元，占注册

资本100%。

    截至2017年11月30日，普兰尼奥未经审计的资产总额为78,080.95万元，负

债总额为14,457.11万元，净资产为63,624.84万元，2017年1-11月实现营业收入

2,741.33万元，净利润为-37.23万元。

    2、与本公司的关联关系：普兰尼奥系新郎希努尔集团的全资子公司，新郎希努尔集团在本公告日前12个月内曾为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，普兰尼奥属于公司的关联法人。

    3、履约能力分析：普兰尼奥是依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易的定价政策及定价依据

    上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

    （二）关联交易协议签署情况

      1、与欧美尔家居采购协议

    （1）协议签署时间及签署方：2017年12月1日公司与欧美尔家居签署了《采

购协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

    （2）交易标的：公司向欧美尔采购的产品为货柜、办公桌椅类等。

    （3）交易价格的确定方式：

    为保证关联交易定价公允，甲乙双方依照如下原则进行定价：

    1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    2）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    3）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    公司向欧美尔家居采购产品的价格依据市场价格经双方协商确定。

    （4）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇。

    （5）本协议有效期自2017年12月1日起至2019年12月31日止。

    2、与密州宾馆餐饮住宿综合服务协议

   （1）协议签署时间及签署方：2017年12月1日公司与密州宾馆签署了《餐饮

住宿综合服务协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

   （2）交易标的：限于公司在密州宾馆就餐、娱乐、住宿等所发生的费用。

   （3）交易价格：餐饮在市场价格的基础上享受九折的优惠（燕、参、翅、酒水、烟除外），客房七折优惠。签订协议不再参加宾馆各时期的推广活动。

   （4）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇。

   （5）本协议有效期自2017年12月1日-2019年12月31日。

      3、与密州宾馆预付卡结算协议

    （1）协议签署时间及签署方：2017年12月1日公司与密州宾馆签署了《预付卡结算协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

    （2）合作内容：密州宾馆向消费者销售预付卡，并在公司各签约网点安装刷卡机，公司向持卡客户销售产品，持卡客户通过刷卡机刷卡结算购买公司产品。双方按持卡客户在各签约网点刷卡消费的金额定期结算刷卡交易款项，具体结算方法以协议之“结算条款”为准。

    （3）产品价格及交付：

    1）公司销售给持卡客户的产品的价格由公司根据市场价格原则自主确定，密州宾馆不承担与该价格相关的责任和风险。

    2）公司销售给持卡客户的各种产品应明码标价，持卡客户至少可以和公司其他客户一样正常享有产品的价格优惠。

    3）持卡客户在各签约网点购买任何产品，由公司负责直接向持卡客户交付该等产品。

    4）公司承担与销售给持卡客户产品交付相关的所有风险和责任。

    （4）结算条款：

    1）双方约定预付卡结算的日切时点为24:00:00，双方每天均以此时点的交易截止数据作为一个完整的交易工作日进行交易数据清算。

    2）双方按每一个完整的自然月作为一个独立的结算期间进行报表对账及款项清算。双方约定每月31日为交易结算日，密州宾馆应当于每月交易结算日起30个工作日内(如逢节假日，则顺延至最近的一个工作日)将刷卡交易款项支付给公司。

    3）密州宾馆在支付刷卡交易款项同时应当向公司提供上月刷卡交易款项等结算、对账报表。

    （5）结算方式：结算方式为支票或电汇。

    （6）本协议合作期限自2017年12月1日起至2019年12月31日止。

    4、与普兰尼奥采购框架协议

    （1）协议签署时间及签署方：2017年12月1日公司及其全资子公司山东希努

尔与普兰尼奥签署了《采购框架协议》。本协议自公司董事会和股东大会审议通过，且双方在本协议签署页加盖各自公章之日起生效。

    （2）交易标的：男装及服饰等。

    （3）交易价格：男装及服饰等买卖的定价主要依据市场价格并参考市场供需行情确定，具体为：有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定交易价格；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    （4）货款支付与结算方式：结算方式为支票或电汇。

    （5）本协议有效期自2017年12月1日至2019年12月31日，如需延长一段

时间采购期的，本协议自动扩展时限，具体的采购数量、金额、价格等以公司及其子公司向普兰尼奥发出的订单，以及普兰尼奥执行订单的完毕为最终履行截止日。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要,接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。

    上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖或被其控制。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2018年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

    公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第二次会议决议；

    2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“关于公司第四届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见”和“关于2018年度日常关联交易预计的事前认可函”。

特此公告。

                                               希努尔男装股份有限公司董事会

                                                        2017年12月12日