江苏国信股份有限公司

       关于第四届董事会第十三次会议的独立董事意见

     根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》和《公司章程》等相关规章制度的规定，本人作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项进行了认真核查和审议，发表独立意见如下：

     一、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的事项

     经审阅本次董事会提名的董事候选人的简历及相关资料，未发现选聘人员有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。公司董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

     我们同意提名浦宝英女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。

     二、关于聘任董事会秘书的事项

     经审阅本次董事会聘任的董事会秘书的简历及相关资料，未发现选聘人员有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。公司董事会秘书的提名聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

      我们同意聘任章明先生为公司董事会秘书。

     三、关于公司2018年度日常关联交易的预计

     公司与关联方发生的交易均属于日常业务范围。公司对2018年

度日常关联交易的预计合理，符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。

     四、关于重新制定《分红管理制度》事项

     1、公司重新制定的《分红管理制度》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

     2、公司重新制定的《分红管理制度》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

     五、关于江苏信托2018年度对外提供财务资助预计

     在不影响正常经营的情况下，公司控股子公司江苏信托通过全国银行间同业拆借中心以信用拆借方式为上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、紫金农村商业银行股份有限公司、江苏交通控股集团财务有限公司提供财务资助，有利于提高江苏信托自有资金的使用效率和盈利能力。本次财务资助事项决策程序合法、合规，拆借资金收取的利息定价公允，并采取了必要的风险防范措施，财务风险可控。本次财务资助不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     六、关于江苏信托2018年度投资信托计划的事项

     在不影响正常经营的情况下，公司子公司使用自有资金适度购买信托计划有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司子公司江苏信托使用自有资金投资信托计划产品，并提交公司股东大会审议。

     七、关于江苏信托2018年度的证券投资计划

     本次公司控股子公司江苏信托以闲置自有资金参与证券投资有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，增加公司经营收益，同时资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定。

我们同意公司控股子公司江苏信托以闲置自有资金参与证券投资。

     独立董事：陈良    蒋建华    魏青松