证券代码：870083          证券简称：山力股份         主办券商：长江证券

                   黄石山力科技股份有限公司

            第一届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

 （一）会议召开情况

       1、会议通知的时间和方式：2017年12月3日，书面通知。

       2、会议召开时间：2017年12月8日

       3、会议召开地点：黄石山力科技股份有限公司会议室

       4、会议召开方式：现场

       5、会议召集人：董事长

       6、会议主持人：董事长李运城

       7、召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

 （二）会议出席情况

      应出席董事会会议的董事人数共5人,实际出席本次董事会会议

的董事共5人，缺席本次董事会会议的董事共0人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于批准报出2017年前三季度审计报告的议案》

     1、议案内容

     大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年前三季

度《审计报告》。

     2、议案表决结果：

     同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

     3、回避表决情况：

     本议案不涉及回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：

     本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2017年第三季度权益分派预案的议案》

     1、议案内容

          根据公司于2017年10月31日披露的第三季度报，截至2017

     年9月30日,黄石山力科技股份有限公司合并报表资本公积为

     110,709,010.09元，归属于母公司的资本公积118,900,036.60

     元（以上数据与大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计     报告（大信审字[2017]2-01277号）相一致）。

          公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,以资     本公积向全体股东每10股转增6.75股（上述资本公积均为股改时净资产折股所形成资本溢价），公司本次资本公积转增股本后,     公司总股本增至5000万股(最终以中国证券登记结算有限公司计算登记结果为准),公司各股东持股比例不变。

          公司股东应缴税费按照《关于上市公司股息红利差别化个人     所得税政策有关问题的通知》（财税（2015）101 号）等相关规

     定执行。

     2、议案表决结果：

     同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

     3、回避表决情况：

     本议案不涉及回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：

     本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提名李娅为公司董事的议案》

     1、议案内容

     为优化董事会成员结构，进一步完善公司治理，公司董事会提名李娅为公司第一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满。

     经核查，李娅不属于失信联合惩戒对象，符合全国中小企业股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中的任职要求。

     2、议案表决结果：

     同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

     3、回避表决情况：

     本议案不涉及回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：

     本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提名陈卓为公司独立董事的议案》

     1、议案内容

     为优化董事会成员结构，进一步完善公司治理，公司董事会提名陈卓为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满。

     经核查，陈卓不属于失信联合惩戒对象，符合全国中小企业股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中的任职要求。

     2、议案表决结果：

     同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

     3、回避表决情况：

     本议案不涉及回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：

     本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于提名卢雁影为公司独立董事的议案》

     1、议案内容

    为优化董事会成员结构，进一步完善公司治理，公司董事会提名卢雁影为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满。

    经核查，卢雁影不属于失信联合惩戒对象，符合全国中小企业股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中的任职要求。

     2、议案表决结果：

     同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

     3、回避表决情况：

     本议案不涉及回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：

     本议案需提交股东大会审议。

             （六）审议通过《关于提名詹定东为公司独立董事的议案》

                   1、议案内容

                   为优化董事会成员结构，进一步完善公司治理，公司董事会提名詹定东为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满。

                   经核查，詹定东不属于失信联合惩戒对象，符合全国中小企业股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中的任职要求。

                   2、议案表决结果：

                   同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

                   3、回避表决情况：

                   本议案不涉及回避表决。

                   4、提交股东大会表决情况：

                   本议案需提交股东大会审议。

             （七）审议通过《关于修改

 的议案》

                   1、议案内容

                   为了适应公司未来发展的需要，建立健全公司内部治理及进一步规范公司运作的要求，公司现拟对公司章程做如下修改：

     修订前                                              修订后

     第十二条                                            第十二条

     经依法登记，公司的经营范围：金属热       经依法登记，公司的经营范围：金属热

处理及深加工装备的设计、制造、销售和技  处理及深加工装备的设计、制造、销售和技

术服务；节能环保装备的开发；复合材料装  术服务；节能环保装备的开发；复合材料装

备的开发；货物及技术进出口（法律、行政  备的开发；货物及技术进出口；房屋租赁（法

法规禁止的项目除外）。                          律、行政法规禁止的项目除外）。

     第十八条                                            第十八条

     公司股份总数为2986万股，全部为人民       公司股份总数为5000万股，全部为人民

币普通股。                                         币普通股。

     第四十六条                                         第四十六条

     董事长或三分之一以上董事有权向董事       董事长、三分之一以上董事、独立董事

会提议召开临时股东大会。对该部分董事要  有权向董事会提议召开临时股东大会。对该

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根  部分董事要求召开临时股东大会的提议，董

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到  事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

提议后10日内提出同意或不同意召开临时股  定，在收到提议后10日内提出同意或不同意

东大会的书面反馈意见。                        召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，将在       董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大  作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会  会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

的，应向该部分董事说明理由。                的，应向该部分董事说明理由。

     第五十五条                                         第五十五条

     股东大会的通知包括以下内容：                股东大会的通知包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；

     （二）提交会议审议的事项和提案；           （二）提交会议审议的事项和提案；

     （三）以明显的文字说明：全体股东均       （三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人  有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是  出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；                                      公司的股东；

     （四）有权出席股东大会股东的股权登       （四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；                                              记日；

     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。      （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

                                                            股东大会通知和补充通知中应当充分、

                                                       完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

                                                       的事项需要独立董事发表意见的，发布股东

                                                       大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

                                                       的意见及理由。

     第六十九条                                         第六十九条

     在年度股东大会上，董事会、监事会应       在年度股东大会上，董事会、监事会应

当就其过去一年的工作向股东大会作出报当就其过去一年的工作向股东大会作出报

告。                                                 告。每名独立董事也应作出述职报告。

     新增第一百零五条                                 第一百零五条

                                                            独立董事应按照法律、行政法规、部门

                                                       规章以及《独立董事工作制度》的有关规定

                                                       履行相应职责。

     第一百零六条                                      第一百零六条

     董事会由五名董事组成，由股东大会选       董事会由九名董事组成，由股东大会选

举产生。                                            举产生。

     第一百一十五条                                   第一百一十五条

     代表10%以上表决权的股东、董事长、三       代表10%以上表决权的股东、董事长、三

分之一以上董事或者监事会，可以提议召开  分之一以上董事、二分之一以上独立董事或

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后  者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

10日内，召集和主持董事会会议。             董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

                                                       持董事会会议。

                   本次公司章程修改新增部分条款，相应公司章程条款序号顺延。

             因本次公司章程修改内容较多，待股东大会审议通过后，修订后的公             司章程会在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）进行披露。

                   2、议案表决结果：

                   同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

                   3、回避表决情况：

                   本议案不涉及回避表决。

                   4、提交股东大会表决情况：

                   本议案需提交股东大会审议。

             （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次权益分

                      派、增选董事相关事宜的议案》

                   1、议案内容

     鉴于公司拟资本公积转增股本、新增董事和独立董事，特此提请股东大会授权董事会办理相关事宜，包括但不限于：

     （1）资本公积转增股本工作需要向有关部门递交所有材料的起草、修订、报审;

     （2）资本公积转增股本工作有关部门所有批复文件手续的办理；（3）资本公积转增股本工作备案及变更登记工作;

     （4）根据资本公积转增股本方案及新增董事和独立董事的具体情况,对公司章程进行修改;

     （5）资本公积转增股本工作、新增董事和独立董事完成后办理工商变更登记等相关事宜;

     （6）其他有关事宜。

     2、议案表决结果：

     同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

     3、回避表决情况：

     本议案不涉及回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：

     本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于确定黄石山力科技股份有限公司独立董事津贴

        并签订聘任合同的议案》

     1、议案内容

     为规范和完善公司治理结构，黄石山力科技股份有限公司拟建立独立董事制度，为便于独立董事开展工作，拟给予独立董事津贴。参照同类上市公司津贴标准并结合公司的实际情况，待公司股东大会通过选举独立董事相关议案后，与独立董事签订聘任合同，并拟给予独立董事每人每年人民币5万元人民币（含税）的津贴，按月计发。2、议案表决结果：

     同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

     3、回避表决情况：

     本议案不涉及回避表决。

     4、提交股东大会表决情况：

     本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于审议
 
  的议案》 1、议案内容 为进一步完善黄石山力科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》和《黄石山力科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会制订了《黄石山力股份有限公司独立董事工作制度》。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案需提交股东大会审议。 （十一） 审议通过《关于审议
  
   的议案》 1、议案内容 为强化董事会决策功能，实现对黄石山力科技股份有限公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《黄石山力科技股份有限公司章程》及其它有关规定，制订了《黄石山力科技股份有限公司董事会审计委员会工作制度》。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二） 审议通过《关于审议
   
    的议案》 1、议案内容 为进一步建立和完善黄石山力科技股份有限公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《黄石山力科技股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订了《黄石山力科技股份有限公司董事会提名委员会工作制度》 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十三） 审议通过《关于审议
    
     的议案》 1、议案内容 为进一步建立和完善黄石山力科技股份有限公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《黄石山力科技股份有限公司章程》及其它有关规定，制订了《黄石山力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十四） 审议通过《关于审议
     
      的议案》 1、议案内容 为适应黄石山力科技股份有限公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《黄石山力科技股份有限公司章程》及其它有关规定，制订了《黄石山力科技股份有限公司董事会战略委员会工作制度》。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十五） 审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案》 1、议案内容 黄石山力科技股份有限公司2017年度聘任了大信会计师事务所 （特殊普通合伙）担任2017年度财务审计机构，现拟续聘大信会计 师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构并对公 司2017年年度报告进行审计报告。 2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案需提交股东大会审议。 （十六） 审议通过《关于提请召开黄石山力科技股份有限公司2017 年第三次临时股东大会的议案》 1、议案内容 鉴于本次董事会所讨论的《关于2017年第三季度权益分派预案 的议案》、《关于提名李娅为公司董事的议案》、《关于提名陈卓为公司独立董事的议案》、《关于提名卢雁影为公司独立董事的议案》、《关于提名詹定东为公司独立董事的议案》、《关于修改
      
       的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次权益分派、增选董事相关事宜的议案》、《关于确定独立董事津贴并签订聘任合同的议案》、《关于审议
       
        的议案》、《关于预计2018年度日常性关联交易的议案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》等议案还需要股东大会审议，为此董事会拟于2017年12月26日召集2017年第三次临时股东大会。2、议案表决结果： 同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。 3、回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4、提交股东大会表决情况： 本议案需提交股东大会审议。 三、 备查文件目录 《黄石山力科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》 《黄石山力科技股份有限公司2017年三季度权益分派预案》特此公告。 黄石山力科技股份有限公司 董事会 2017年12月11日