证券代码：300071            证券简称：华谊嘉信              公告编号：2017-201

      北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

                         关于出售资产的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述

     为优化资产结构，提高运营效率，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）于2017年12月11日召开了第三届董事会第四十九次会议审议通过了关于《公司出售全资子公司北京华氏行商贸有限公司100%股权》的议案，同意公司拟以0元将持有北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）100%股权转让给北京君合顺通汽车配件有限公司（以下简称“君合汽车”）；截止2017年10月31日华氏行的净资产为-23,868,110.5元，公司应收华氏行债权40,639,664.5元，公司拟以16,000,000.00元将该债权同时转让给君合汽车。

     本次交易完成后，华氏行不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，本次交易属于公司董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

     二、交易对方的基本情况

     名称：北京君合顺通汽车配件有限公司

     企业性质：有限责任公司（法人独资）

     注册资本：600万元人民币

     法定代表人：史承强

     注册地点：北京市大兴区工业区A区金星路24号

     成立时间：2003年4月21日

     经营范围：销售汽车配件、汽车装饰用品、润滑油；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    其主要财务情况：截至 2016年 12月 31日，君合汽车资产总额为

53,254,606.41元，负债总额为49,230,266.59元，净资产为4,024,339.82元，

实现营业收入为 12,689,743.54 元，利润总额为 -626,728.71 元，净利润为

-626,728.71元。

    截至本公告日，君合汽车与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

    三、交易标的基本情况

    （一）本次交易标的为公司持有的华氏行100%股权.

    （二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）华氏行基本情况

    名称：北京华氏行商贸有限公司

    成立日期：2004年10月18日

    注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼503

    法定代表人：刘伟

    注册资本：650万元

    实收资本：650万元

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：销售服装、鞋、帽、日用百货、家用电器、建筑材料、橡胶制品、塑料制品、化工产品（危险化学品除外）、化妆品、润滑油；广告设计、制作；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股权结构：华氏行系公司的全资子公司。

    其主要财务情况：截至 2016年 12月 31日，华氏行资产总额为

156,362,249.70元，负债总额为 169,956,643.21元（其中其他应付款为

168,991,061.15元），净资产为-13,594,393.51元，实现营业收入为

218,271,014.12元，利润总额为-9,106,918.63元，净利润为-6,831,288.97元，

经营活动产生的现金流量净额为-44,813,739.88元。以上数据经瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）审计。

    截至2017年10月31日，华氏行资产总额为119,097,572.66元，负债总

额为 142,965,683.16元（其中其他应付款为 140,724,182.54元），净资产

-23,868,110.50元，实现营业收入为 25,379,896.51元，利润总额为

-13,698,289.33元，净利润为-10,273,716.99元，经营活动产生的现金流量净额

为-19,041,600.36元。以上数据未经审计。

    2017年5月19日和2017年5月26日，公司分别为华氏行办理应收账款

保理业务提供担保，合计担保金额为 10,000万元，具体内容详见公司分别于

2017年5月19日和2017年5月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站

公告的《为子公司办理应收账款保理业务提供担保的公告》（公告编号：

2017-061、2017-067）。经各方协商，公司拟解除上述为华氏行应收账款保理业务提供担保的担保合同，不再为该项业务承担无限连带责任。

    四、交易协议主要内容

    1、转让方（甲方）：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

    2、受让方（乙方）：北京君合顺通汽车配件有限公司

    3、标的公司：北京华氏行商贸有限公司

    4、标的股份：华氏行100%股权

    5、股份转让的价格与支付

    （1）甲方同意根据本合同所规定的条件，以0元（大写人民币：零元整）

将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。鉴于

标的公司截止2017年10月31日对甲方其他应付款为40,639,664.5元，同时

标的公司的净资产累计为-23,868,110.5元，甲方同意上述债权以16,000,000元

转让给乙方。

    （2）乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方。

    ①乙方同意在本合同双方签字之日后10个工作日内向甲方支付1,000万元

（大写人民币：壹仟万元整）。

    ②在甲乙双方办理完本次股权转让的工商变更登记后30个工作日内，乙方

向甲方支付剩余的价款6,000,000元（大写人民币：陆佰万元整）。

    6、费用负担

    双方同意各自承担办理目标股权转让手续所产生的有关费用。

    五、本次交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、其他债务重组等安排，所得款项将用于公司补充流动资金。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    公司本次转让持有华氏行的100%股份主要是因华氏行连年经营亏损，资不

抵债，为优化资产结构，公司根据实际经营情况对公司业务进行合理调整，对不良资产进行处置，有利于公司充分利用资源，提高资金使用效率，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。

本次交易完成后，华氏行不再纳入公司合并报表范围，公司及控股子公司不存在为华氏行提供担保、委托理财的情况，亦不存在华氏行为公司及控股子公司提供担保、委托理财的情况。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第四十九次会议；

    特此公告。

                           北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

                                              2017年12月11日