证券代码：300071            证券简称：华谊嘉信              公告编号：2017-200

      北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

                         关于关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易概述

     1、背景介绍

     经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准，北京华谊嘉信

整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）以交易对价 46,000.00 万元向特定对象以发行股份和支付现金相结合的方式分别购买天津迪思投资管理有限公司（以下简称“迪思投资”）持有天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）的50%股权、黄小川持有迪思传媒的35.5%股权、秦乃渝持有迪思传媒的4.5%股权、王倩持有迪思传媒的 8%股权、杨容辉持有迪思传媒的2%股权（以下简称“本次交易”）。

     根据公司与迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉（以下合称“转让方”或“原售股股东”）分别签署的《发行股份及支付购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》（以下简称“相关协议”）约定，交易各方承诺，在迪思传媒2014年经审计后的税后净利润不低于4000万元（含本数）承诺利润的前提下，迪思传媒在业绩承诺期内各年度税后净利润、年度复合增长率以及其他主要财务指标达到或超过指标，则本次交易的价格将进行调整，调整后的价格（以下简称“调整对价”）具体计算如下：（1）年均复合增长率在15%（不含本数）至25%（含本数）的区间，则调整对价=[11.5+（年均复合增长率-15%）×10]×业绩承诺期内第一个会计年度经审计的税后净利润；或（2）年均复合增长率在25%（不含本数）至30%（含本数）的区间，则调整对价=[12.5+（年均复合增长率-25%）×15]×业绩承诺期内第一个会计年度经审计的税后净利润。上述调整对价超出本协议项下交易对价的金额，将由华谊嘉信以现金方式支付至转让方的指定账户，转让方按照当前持股比例进行分配。

     现因迪思传媒业绩承诺期间各年度税后净利润、年度复合增长率以及其他主要财务指标均已完成，公司将对迪思传媒的交易价格进行调整，将调整对价超出交易对价的金额支付于转让方。

    公司于2017年12月11日召开的第三届董事会第四十九次会议审议通过了

关于《公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易》的议案，关联董事黄小川先生回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的独立意见。

    2、关联关系

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，黄小川先生目前直接持有公司股份15,435,205股，通过持有迪思投资62.62%股份间接持有13,613,416股，合计持有公司29,048,621股股份，占公司总股本的4.28%。同时黄小川先生为公司第三届董事会董事，本次交易构成关联交易。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次关联交易尚需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    名称：黄小川

    性别：男

    国籍：中国

    联系地址：北京市朝阳区高井文化产业园8号东亿国际传媒产业园C7号楼

    三、关联交易基本情况

    （一）业绩完成情况

    现根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）对迪思传媒2014年度、2015年

度、2016年度净利润、应收账款、客户及主营业务指标的实际实现情况进行审

计并出具《专项审核报告》（瑞华核字[2015]48390026号、瑞华核字

[2017]48550002号、瑞华核字[2017]48550024号），迪思传媒各年度业绩指标

承诺实现情况如下：

    （1）迪思传媒2014年业绩指标承诺及补偿情况

考核指标                              承诺数据     实现数   完成率   补偿数

                                                       据               （股）

          扣除非经常性损益后的净      4,000       5,307.39  132.68%

净利润 利润（单位：万元）

指标     净利润率                       ≥5%        18.64%   372.86%

考核指标                              承诺数据     实现数   完成率   补偿数

                                                      据               （股）

         应收账款周转率              ≥1.5次/年        2.91  194.27%

         应收账款回款率（每年7月      ≥40%        69.64%   174.09%

应收账 末）

款指标   应收账款回款率（限售期满      ≥85%           N/A       N/A

         前一个月）

         年末坏账率                    ≤2%                 100.00%

         当年发生业务往来的客户       ≥30         145.00   483.33%

         数量单位：个）

         第一大最终客户毛利润占      ≤50%        23.39%   213.78%

客户指 总毛利润的比重

标       前三大最终客户毛利润占      ≤70%        52.65%   132.95%

         总毛利润的比重

         直接客户贡献毛利润占总      ≥50%        99.62%   199.24%

         毛利润的占比

                                    主营业务毛利

                                    来源于标的公

                                    司及其子公司

主营业 主营业务限定              的公共关系、   100.00%     100%

务指标                              数字营销、活

                                    动、展览、广

                                    告、媒体投放

                                        业务

  注：本处所指净利润为“扣除非经常性损益后的净利润”

   （2）迪思传媒2015年业绩指标承诺及补偿情况

                                                    实现数             补偿数

考核指标                              承诺数据              完成率

                                                      据               （股）

         扣除非经常性损益后的净

净利润                                4,600      7,144.32   155.31%

         利润（单位：万元）

指标

         净利润率                       ≥5%       16.85%   337.04%

         应收账款周转率              ≥1.5次/年      2.87    191.36%

         应收账款回款率（每年7月

应收账                                ≥40%       64.96%   162.40%

         末）

款指标

         应收账款回款率（限售期满

                                        ≥85%        N/A       N/A

         前一个月）

                                                    实现数             补偿数

考核指标                              承诺数据              完成率

                                                      据               （股）

         年末坏账率                    ≤2%        0.00%    100.00%

         当年发生业务往来的客户

                                         ≥30        164.00   546.67%

         数量单位：个）

         第一大最终客户毛利润占

                                        ≤50%       25.88%   193.17%

客户指 总毛利润的比重

标       前三大最终客户毛利润占

                                        ≤70%       47.62%   147.01%

         总毛利润的比重

         直接客户贡献毛利润占总

                                        ≥50%       99.08%   198.15%

         毛利润的占比

                                    主营业务毛利

                                    来源于标的公

                                    司及其子公司

主营业                            的公共关系、

         主营业务限定              数字营销、活  100.00%    125%

务指标

                                    动、展览、广

                                    告、媒体投放

                                        业务

  注：本处所指净利润为“扣除非经常性损益后的净利润”

   （3）迪思传媒2016年业绩指标承诺及补偿情况

考核指标                              承诺数据     实现数   完成率   补偿数

                                                      据               （股）

         扣除非经常性损益后的净      5,290       9,008.34   170.29%

净利润 利润（单位：万元）

指标     净利润率                       ≥5%         14.47%   289.31%

         应收账款周转率              ≥1.5次/年         2.50   166.49%

         应收账款回款率（每年7月      ≥40%        57.72%   144.31%

应收账 末）

款指标   应收账款回款率（限售期满      ≥85%        89.09%   104.81%

         前一个月）

         年末坏账率                    ≤2%         0.00%   100.00%

         当年发生业务往来的客户       ≥30         161.00   536.67%

客户指 数量单位：个）

标       第一大最终客户毛利润占      ≤50%         9.57%   522.37%

         总毛利润的比重

考核指标                              承诺数据     实现数   完成率   补偿数

                                                       据               （股）

          前三大最终客户毛利润占      ≤70%        24.36%   287.32%

          总毛利润的比重

          直接客户贡献毛利润占总      ≥50%        95.58%   191.16%

          毛利润的占比

                                     主营业务毛利

                                      80%来源于标

                                     的公司及其子

主营业 主营业务限定              公司的公共关  100.00%    125%

务指标                              系、数字营销、

                                     活动、展览、

                                     广告、媒体投

                                        放业务

   注：本处所指净利润为“扣除非经常性损益后的净利润”

    综上所述迪思传媒业绩承诺期间各年度净利润、年度复合增长率以及其他主要财务指标均已完成。

    （二）关联交易基本情况

    业绩承诺期间，迪思传媒在2014年经审计后的实际税后净利润为5307.39

万元（不低于4000万元）的前提下，各年度税后净利润、年度复合增长率以及

其他主要财务指标均已完成。根据《发行股份及支付购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定，公司将对迪思传媒的交易价格进行调整，调整后的交易价格为70,322.92万元，调整对价超出交易对价金额为24,322.92万元。公司将以现金方式支付至转让方的指定账户。

    四、交易的定价政策及定价依据

    上述关联交易严格按照《发行股份及支付购买资产协议》中有关条款进行定价，调整后的价格符合平等自愿、公平合理的原则，不会损害公司及全体股东的利益。

    五、涉及关联交易的其他安排安排

    本次关联交易无其他安排。

    六、交易的目的和对公司的影响

    公司对迪思传媒的交易价格进行调整，其调整对价超出交易对价金额按照各方约定支付给原售股股东，据此将增加公司大额支出，同时公司按照相关协议约定，严格履行相关承诺，对公司整合起到积极作用，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、2017年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额

    2017年初至披露日，黄小川先生为公司全资子公司北京迪思公关顾问有限

公司向平安银行申请贷款提供信用担保，担保金额为3000万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易，其定价公平、合理，严格按照相关协议约定履行相关承诺，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十九次会议审议。

    （二）独立意见

    我们认为，公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易，其遵循了平等自愿、公平合理的原则，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。

    董事会审议关于《公司向迪思传媒原售股股东支付调整后对价暨关联交易》的议案的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第四十九次会议；

    2、独立董事事前认可意见；

    3、独立董事意见。

    特此公告。

                           北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

                                              2017年12月11日