浙江钱江生物化学股份有限公司

    ZhejiangQianjiangBiochemicalCo.,Ltd

 二零一七年第二次临时股东大会资料

                       2017年12月22日

                                      目录

2017年第二次临时股东大会会议须知......2

2017年第二次临时股东大会会议议程...... 3

2017年第二次临时股东大会会议议案...... 4

议案一：审议《关于修改

 的议案》............4

议案二：审议《关于2017年度部分固定资产报废处理的议案》......5

                     浙江钱江生物化学股份有限公司

                 2017年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定本年度股东大会会议须知。

    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

    四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

    五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

    六、本次股东大会共审议2个议案，议案一审议《关于修改
 
  的议案》 为特别决议议案。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处 2017年12月22日 浙江钱江生物化学股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 网络投票时间：自2017年12月22日至2017年12月22日。采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2017年12月22日（星期五）13点30分开始 现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦（本公司会议室） 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长高云跃 现场会议议程： 1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等； 2、推选股东大会监票人和计票人； 3、宣读本次大会各项议案； 4、股东及授权股东代表发言、询问； 5、股东对以上议案进行表决； 6、计票、监票； 7、 主持人宣读现场会议表决结果，休会； 8、根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果； 9、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书； 10、主持人宣布2017年第二次临时股东大会结束。 浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处 2017年12月22日 议案一 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实全国、全省国有企业党的建设工作会议精神，强化党组织在公司法人治理结构中的地位作用，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，结合本公司的实际情况，公司拟对《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订内容如下： 原第一章第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。 修改为：第一章第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制定本章程。 原第一章第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”） 公司经浙江省股份制试点协调小组1993（41）号文件批准，以定向募集方式设立， 在浙江省海宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1993年10月，公司按照 《公司法》的有关规定进行了规范，并在浙江省工商行政管理局重新注册登记，取得3300001000730号营业执照。2010年7月，因公司变更登记相关事项，营业执照号变更为330000000051386。 修改为：第一章第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 公司经浙江省股份制试点协调小组1993（41）号文件批准，以定向募集方式设立， 在浙江省海宁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1993年10月，公司按照 《公司法》的有关规定进行了规范，并在浙江省工商行政管理局重新注册登记，取得3300001000730号营业执照。2010年7月，因公司变更登记相关事项，营业执照号变更为 330000000051386。2016年 9月，换发了营业执照，统一社会信用代码为913300001429396622。 原第三章第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 修改为：第三章第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 增设第五章党委：第九十七条 公司应坚持中国共产党对国有企业的领导这一重 大政治原则，根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》的有关规定，在公司设立中国共产党浙江钱江生物化学股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。 第九十八条 公司党组织是公司治理结构的领导核心和政治核心，公司其他法人 治理主体要自觉维护这个核心。 （一）公司党委要保证监督党和国家的方针政策、重大决策部署在本企业 的贯彻执行，对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，认真研究并提出意见建议；公司党委承担全面从严治党主体责任，加强党组织的政治、思想、组织、纪律、制度建设，领导公司精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 （二）公司党委与董事会、监事会和经理层做到权责边界明确，实现体制 机制无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制；坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。 （三）公司设立党务工作部门，配齐配强党务工作力量；党组织机构设置及其他人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。 原第五章第三节董事会第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 修改为：第六章第三节董事会第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责， 董事会、经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 除上述修订、补充条款外，现行《公司章程》中的其他条款内容保持不变，章节条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》已于2017年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 以上议案已经公司八届董事会2017年第一次临时会议审议通过，现提请本次股 东大会以特别决议方式审议。 请各位股东审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董事会 2017年12月22日 议案二 关于2017年度部分固定资产报废处理的议案 各位股东及股东代表： 根据浙钱股字（2017）63号文件《关于做好财产清查工作的通知》精神，公司组 织各部门对现有固定资产进行了清查、核对。根据清查情况，公司现有的洛伐他丁车间和循环水泵房已停止使用，结合公司目前生产安排，以及公司安全、环保的要求等情况，已无使用价值，需对上述建筑物进行拆除。 截至2017年11月止，上述二项房屋建筑物合计净值4,436,607.67元，申请固 定资产报废处理。 具体明细如下： 建造 名称 建筑面积 固定资产原值 已提折旧 净值（元） 年份 (平方米) （元） （元） 2007洛伐他 2,224.76 5,639,689.62 1,537,151.5 4,102,538.12 丁车间 2009循环水 192.00 670,000.00 335,930.45 334,069.55 泵房 合计 2,416.76 6,309,689.62 1,873,081.95 4,436,607.67 以上议案已经公司八届董事会2017年第一次临时会议审议通过，现提请本次股 东大会审议。 请各位股东审议。 浙江钱江生物化学股份有限公司 董事会 2017年12月22日