证券代码：600698（A股）                             证券简称：湖南天雁（A股）

          900946（B股）                                        天雁B股（B股）

          湖南天雁机械股份有限公司

     2017 年第一次临时股东大会会议资料

                         二�一七年十二月

                                 会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

    一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。

    二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

    三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

    四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。

    五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。

    六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议

在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。

    七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

    八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

    九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。

                     湖南天雁机械股份有限公司

                  2017年第一次临时股东大会议程

  一、会议时间：

 1、现场会议时间：2017年12月21日14：00

 2、网络投票起止时间:自2017年12月21日至2017年12月21日,

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15:00。

  二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会

  三、现场会议地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号公司会议

室

  四、主持人宣布现场会议开始

  五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况

  六、董事长宣布股东大会须知

  七、大会推选监票人

  八、审议以下议案：

 序号                                 议案名称

   1    关于修订《公司章程》的议案

   2    关于续聘2017年度审计机构的议案

  八、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案

  九、工作人员计票和监票

  十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答

十一、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果

十二、复会，监票人宣读表决结果

十三、主持人宣读股东大会决议

十四、律师见证并宣读法律意见

十五、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字十六、主持人宣布会议结束

议案一

                    关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

     根据《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38 号），中国证监会2016年9月30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况和经营管理需要，公司对现行的《公司章程》进行了梳理和修订完善，现将具体情况报告如下：     一、原章程 第一条为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党党章》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

     修改后条款内容：

     第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

     二、原章程 第二条为：本章程充分发挥国有控股公司党组织的

领导核心和政治核心作用。

     修改后条款内容：

     第二条：根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

     三、原章程“第五章  党委”，包括“第九十八条”至“第一百

零一条”现“第五章  党委”只包括修改后的“第九十八条” “第

九十九条”，后续条目做相应变更。公司章程“第五章  党委”内容

为：

     第九十八条 党组织的机构设置

     （一）公司应根据《中国共产党章程》等相关规定，设立中国共产党的组织，建立的党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员；（二）坚持完善“双向进入，交叉任职”领导体制，实行党委书记和董事长“一肩挑”。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等相关规定选举或任命产生；

     （三）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

     第九十九条  公司党委职责

     （一）负责贯彻执行党的路线、方针、政策，贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署，发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用；（二）健全“三重一大”议事决策机制，党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题前置程序；

     （三）支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

     （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作，精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

     （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

     （六）指导各子公司、分公司及所属单位的党组织工作；

     （七）研究其他应由公司党委讨论或决定的重大事项。

     第一百条 党委谈论和决定重大事项时，应当与《公司法》、国

有资产管理相关法律法规保持一致，并与本章程相衔接。

     第一百零一条 对违反《中国共产党党组工作条例（试行）》的

党委成员，视情节轻重，给予批评教育、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职等处理。应当追究党纪责任的，依照《中国共产党纪律处分条例》等有关规定给予相应的党纪处分。涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。

     修改后条款内容：

     第九十八条  党组织的机构设置

     公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、

党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

     第九十九条  公司党委职责

     （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

     （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

     （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

     （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

     四、原章程  第一百二十一条为：

     董事会行使下列职权：

     （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

     公司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

     抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

     者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订公司章程的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

     （十六）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直接或间接对外提供贷款担保；

     （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     修改后条款内容：

     第一百一十九条： 董事会行使下列职权：

     （一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

     （三）执行股东大会的决议；

     （四）决定公司的经营计划和投资方案；

     （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

     公司形式的方案；

     （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

     抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     （十）决定公司内部管理机构的设置；

     （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

     者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十二）制订公司的基本管理制度；

     （十三）制订公司章程的修改方案；

     （十四）管理公司信息披露事项；

     （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

     （十七）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本章程规定直接或间接对外提供贷款担保；

     （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

     除上述修订条款外，公司章程中其他条款保持不变。

     此报告已经公司2017年12月5日召开的第八届董事会第十五次

会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二

                关于续聘2017年度审计机构的议案

各位股东：

     按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信息披露的要求，对向本公司提供年度财务和内控审计的会计师事务所是否聘用的事项报告如下：

     在公司2016年度财务报表和内部控制审计过程中，公司审计委

员会与会计师事务所进行了多次沟通和协商，并在对已审会计报表和内控审计结果认真审阅后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。     此报告已经公司2017年12月5日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。