明珠电气股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

东方花旗证券有限公司：
现对你公司推荐的明珠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
规范性问题
1、招股书披露，番禺明珠、曾平等未缴纳注册资本。（1）请补充披露明珠有限成立时，相关股东未缴纳出资的原因，是否符合当时法律法规的规定，是否构成出资不实或虚假出资；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人注册资本是否已缴足，各股东缴纳注册资本的资金来源及其是否合法合规。
2、招股书披露，2009年4月26日，明珠有限由番禺明珠、博源德、奥特迅和曾平等31名自然人股东出资设立。2009年12月8日，番禺明珠将其持有的明珠电气认缴但未实缴的7,200万元出资进行转让。请保荐机构和发行人律师核查并说明创始股东番禺明珠在公司设立不到一年时间内，即转让股权退出公司的原因及合理性，是否存在股权代持或其他协议安排，相关股权转让是否履行了必要的决策程序。
3、招股书披露，2010年4月至2013年12月，明珠有限吸收合并迅能电气，同时收购了番禺明珠的存货、设备、土地、厂房及专利、商标等与变压器业务相关的经营性资产。番禺明珠系番禺市电机总厂转制设立的有限责任公司，番禺市电机总厂改制前为全民所有制企业，2012年8月，番禺明珠办理了注销登记。
（1）请保荐机构和发行人律师核查并说明，番禺明珠改制的审批程序、资产评估情况、转让是否在评估有效期、转让的定价、是否在规定的交易场所等，相关资产、债务处置及职工安置是否符合当时法律法规的规定，是否存在纠纷，是否取得了有权部门的确认文件；（2）请保荐机构和发行人律师核查明珠有限吸收合并迅能电气，是否按照《公司法》等法律法规的规定履行了必要的法定程序；（3）请保荐机构和发行人律师核查番禺明珠注销前是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。
4、招股书披露，2011年11月23日，迅能电气的实收资本由600万元变更为2,000万元，番禺明珠以土地使用权及房屋建筑物缴付出资额1,386.00万元。番禺明珠投入的资产包括位于广州市番禺区东环路118号生产厂区内的18项房产及2宗土地使用权。请保荐机构和发行人律师核查番禺明珠是否属于有权出资，是否依法办理了过户手续，是否进行评估和验资，是否存在出资不实等瑕疵。
5、招股说明书披露，2015年12月以后，发行人存在多次增资及股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露上述增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明新增股东的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或企业请穿透至最上层股东），与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；（3）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形；（4）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷和潜在纠纷，并发表核查意见。
6、招股书披露，公司的共同控制人为张少松、梁志敏、谢天舒、李清玲、蔡定国、鲁刚及廖志斌7人，控制公司的股份比例为18.82%，2012年8月，7名共同控制人签署《共同控制及一致行动协议》，同时，共同控制人与17名一致行动人签署了《一致行动协议》，共同控制人与一致行动人控制公司的股份比例为44.90%。
请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）报告期内上述共同实际控制人及一致行动人是否存在变动，公司实际控制权是否曾经变更；（2）公司实施实际控制权的具体方式，报告期内实际控制人执行的决策程序和结果与公司章程、股东会决策机制及《一致行动协议》内容是否一致，股东会的决策结果与实际控制人执行的实际决策结果是否一致；（3）共同控制人与17名一致行动人签署《一致行动协议》的时间及内容，与之前签署的《共同控制及一致行动协议》的内容是否存在差异；（4）共同控制人上述协议安排能否实际控制公司，公司实际控制权是否稳定，公司治理是否有效。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
7、招股说明书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争。
8、招股书披露，发行人存在四项专利为公司与广东电科院共有，两项专利为明珠有限与深圳供电局共有，四项专利为公司与上海核工院共有，发行人同时与上海核工程研究设计院等单位合作研发各项技术。（1）请披露发行人所拥有或使用的专利的详细情况，包括专利的来源、取得或使用方式，是否有效及有效期、最近一期末账面价值、对发行人生产经营的重要程度等；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响：（3）请补充披露发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式，如果研发成功，发行人是否可以合法完整拥有相关知识产权的所有权；（4）请保荐机构和发行人律师核查上述合作研发方是否与发行人存在关联关系，是否存在上述各方及发行人股东、董事、监事、高管等互相持有对方股权的情况；（5）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，相关专利是否存在权属纠纷，发行人专利等技术是否存在对合作研发方的重大依赖，发行人核心技术是否独立完整，并发表明确意见。
9、招股书披露，固信电工为发行人设立的全资子公司，2016年12月，发行人将固信电工100%的股权转让给王中法等7名自然人。请保荐机构和发行人律师核查并说明：（1）本次出售前固信电工是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关债务处置是否合法；（2）固信电工报告期内与发行人的业务和资金往来情况，本次出售后是否存在资金及业务往来，是否存在关联交易非关联化；（3）受让方是否与发行人、发行人股东及董监高存在关联关系。
10、招股书披露，发行人报告期内与关联方存在较多资金拆借。（1）请发行人补充披露报告期内频繁发生关联方资金拆入拆出的原因、具体内容、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、用途及必要性，双方是否支付了资金占用费用；（2）请保荐机构、会计师核查控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否互相代为承担成本和其他支出；（3）请结合收到、支付其他与投资活动有关的现金和收到、支付其他与筹资活动有关的现金，说明拆借资金是否完全归还，是否存在对关联方资金往来的规范措施，相关内控措施是否有效。请保荐机构对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。
11、请保荐机构和发行人律师核查报告期内发行人产品是否均通过国家的检验认证制度，是否存在国家级试验单位出具的合格型式试验报告，是否已取得与生产经营相关的所有业务资质。
12、关于公司环保，（1）请补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；（2）请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司日常生产经营所产生的污染相匹配进行核查，若发生环保事故或因环保问题受到处罚，请对是否构成重大违法违规发表意见。
13、招股书披露，公司主要房产被用于商业银行抵押授信，公司自有的18处房产已全部抵押，另有三处房产未取得产权证书。（1）请发行人说明上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人三处房产未取得不动产权证的原因，是否存在办理权证实质障碍，是否存在被要求拆除和搬迁的风险，该瑕疵对发行人可能产生的不利影响。
14、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人是否存在违法违规被处罚的情况，是否存在产品质量纠纷，是否存在与供应商及客户的纠纷或潜在纠纷，如果存在，请说明对发行人生产经营的影响。
15、招股书披露，2014年末、2015年末、2016年末，公司聘用的员工人数分别为696人、738人和642人。（1）请说明公司员工人数变动原因及合理性，对于发行人报告期内经营成果的影响，是否存在潜在纠纷；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期各期是否存在劳务派遣情况，如果存在，是否合法合规。
16、根据招股书披露，2014年、2015年和2016年，公司前五大客户收入占总收入的比例分别为34.40%、39.16%、28.06%。  （1）请发行人按功能用途补充披露细分产品的主要客户情况，报告期内销售数量、金额和占比情况，分析下游行业景气性对细分产品销售的影响；（2）2016年前五大客户销售占比降低，请发行人补充披露前十大客户及销售金额和占比情况，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划；（3）主要客户的基本情况、是否同发行人存在关联关系，报告期内主要交易的细分功能产品，是否同发行人签订了长期合作的框架协议；（4）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可替代风险；（5）报告期内主要客户销售占比均存在波动，请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，分析客户销售占比波动合理性以及客户合作稳定性；（6）请发行人补充披露承接销售业务的方式，是否需要进入客户的供应商名录，进入主要客户供应商名录的准备时间、进入时间、持续时间，发行人是否为客户核心或重要供应商。
17、根据招股书披露，报告期内公司采购的主要原材料包括硅钢片、电磁线、变压器油等材料及断路器、开关等元器件。报告期内，发行人前五大供应商采购比例为31.16%、22.51%、31.88%。请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人主要原材料及单位能耗与产能、产量、销量之间是否匹配；（2）主要供应商的基本情况，供应商是否同发行人存在关联关系，报告期内采购原材料名称、数量、金额、占比情况，是否存在主要供应商交易额大幅减少或合作取消的情况；（3）披露是否签订长期合作框架协议，主要采购合同条款，说明是否存在影响采购持续性的因素，并充分披露风险，是否存在替代性采购方案。 
请保荐机构对采购稳定性进行核查并发表核查意见。
18、根据招股书的披露，报告期内发行人各形态产品的销售价格均持续下降，各功能产品的销售价格也存在波动，另发行人主要原材料销售价格呈持续下降趋势。请发行人补充披露：（1）结合上游原材料价格变化情况、发行人在上下游客户及供应商间的议价能力，说明下游价格变化能否及时传导到上游供应商；（2）请发行人进一步披露各种细分产品单价波动的原因，以及同相同产品市场价格或大宗交易价格波动的一致性；（3）主要原材料销售价格持续降低是否为导致发行人主要产品售价持续波动的原因，结合发行人产品的定价机制分析原材料价格上涨对产品销售价格的影响，发行人是否存在价格调整机制；（4）结合市场同类产品销售价格或大宗商品交易价格说明发行人主要原材料价格下降的合理性。 
请保荐机构对以上情况进行核查并发表核查意见。
19、请发行人补充披露是否存在外协加工的情况，如有请披露具体加工的步骤、加工产品、报告期各年支付的加工费情况以及加工费支付的公允性。
20、根据招股说明书披露，发行人在“财务与会计信息”一章中只概括性的描述了收入确认政策。请发行人补充结合产品销售具体情况披露收入确认的具体政策。
21、报告期内，公司主营业务收入在营业收入中所占的比重均在99.00%以上，报告期各期，公司分别实现主营业务收入62,174.62万元、77,348.85万元和79,325.84万元。 请发行人补充披露：（1）结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况、产品价格变化说明报告期内总体收入持续上涨的原因及合理性；（2）报告期内发行人各细分产品销售占比波动不一致，结合各细分业务发展情况以及未来发展计划补充披露各细分业务波动的原因，以及趋势不一致的原因，细分业务结构变化是否同下游行业发展情况一致；（3）报告期内产品是否存在退货的情况，各年的退货数量、金额及退货率，以及退货的会计处理情况；（4）请从销售价格和销量两个角度分析各细分产品收入变化的原因以及合理性。 
请保荐机构和会计师对发行人以上进行核查，说明核查内容和方法，并发表核查意见。
22、公司主营业务成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用等构成。请发行人补充披露：（1）报告期营业成本中料、工、费金额及占比情况，原材料中主要材料的金额及占比情况，营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）材料和能源价格变动对营业成本的影响；（3）请发行人在会计政策中补充披露主营业务的成本归集对象、归集方法、核算周期、核算流程；（4）请进一步论证发行人有关材料采购、库存管理、成本核算、收入确认的内控制度、内控流程、内控实施部门以及内控有效性，是否足以支撑发行人收入与成本核算的合规性。 
请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明核查方法、核查内容并发表核查结论。
23、报告期公司主营业务毛利占毛利总额的比例均在98%左右。2014年度、2015年度和2016年度，公司综合毛利率分别为29.01%、29.47%和27.84%，综合毛利率略有下降。 请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明主要细分产品毛利变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成等相关因素，分析主要产品销售毛利率略有下降的原因及合理性；（3）发行人产品价格和原材料价格均呈下降趋势，结合原材料价格和产品价格下降幅度情况，分析毛利率波动的合理性；（4）发行人各年综合毛利率均高于可比公司平均水平，请发行人从产品结构、客户结构、生产工艺等方面分析毛利率较高的合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
24、2014年度、2015年度和2016年度，公司期间费用总额占营业收入的比例分别为21.16%、19.90%和19.18%，呈逐年下降趋势。请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（2）发行人详细分析各项期间费用的占比同可比公司是否存在显著差异以及差异的原因；（3）对于各项期间费用明细项目中波动较大的费用，请分析波动的原因以及同业务发展是否一致，并说明合理性；（4）在收入增长的情况下，运输包装费用比例逐年下降的原因及合理性。 
请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
针对现金流量情况。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，销售和采购信用政策合理性，说明报告期内经营活动产生的现金流低于净利润并且全部为负的原因；（2）补充披露现金流量表个别项目波动较大的原因，收到和支付的其他与经营活动有关的现金较大的项目以及产生的原因，2014年和2016年现金及现金等价物为负的原因。  
    请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明发行人是否存在体外资金循环的情况，并发表核查意见。
二、信息披露问题
26、关于公司产品的产能利用率和产销率，请说明公司产能的计算口径，报告期内公司产品产销率存在较大波动的原因及合理性，是否与行业整体情况相符。请说明油浸式变压器产能利用率一直较低的原因。
27、请进一步补充披露发行人的竞争对手情况，包括但不限于竞争对手的名称、资产规模、销售规模、产品构成、经营状况等。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品的企业数量、该产品目前的市场容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，综合分析发行人的竞争优劣势及行业地位。
28、请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、监事、高级管理人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；请保荐机构和发行人律师核查发行人独立董事控制的企业或任职单位是否与发行人存在业务往来，独立董事是否符合法定任职资格。
29、招股书披露，公司实际控制人兼董事张少松、谢天舒、蔡定国、李清玲、鲁刚5人于1990年至2006年共同就职于万家乐及其旗下的顺特电气，公司核心技术人员曾在顺特电气任职。请保荐机构和发行人律师核查发行人董事、高级管理人员、核心技术人员是否存在竞业禁止或利益冲突，公司董事、监事、高级管理人员任职或产生重大影响的其他公司是否与发行人存在业务或资金往来。
30、请保荐机构和发行人律师结合近三年公司董事、高管的数量变动及职位、作用，对近三年董事、高管变动是否构成重大变化发表明确意见。 
31、关于本次募投项目，（1）请保荐机构核查并说明本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充说明公司本次募投项目是否具备相应的资产、人员、销售渠道等，进一步分析说明本次募投项目的合理性和必要性，是否与公司主营业务及业务规模相匹配，公司是否对募投项目的市场前景进行充分且合理的分析论证；（3）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；（4）请补充披露本次募投项目中营销服务体系建设项目有关房屋的取得方式、相关租金的支付情况以及有关备案手续的办理情况。
32、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让，拥有多名自然人股东和企业股东。请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）企业股东中是否存在员工持股平台、各自然人股东是否存在在发行人的任职情况，如有请说明各员工任职情况，说明员工出资来源，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则――股份支付》的相关规定。
请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。
33、根据招股说明书披露，发行人设立以来发生了几次资产重组，包括收购番禺明珠的经营性资产、出售子公司固信电工100%股权、吸收合并迅能电气。（1）请发行人补充披露收购及出售资产过程中相关各方是否依法缴纳税款；（2）请保荐机构核查番禹明珠、固信电工及迅能电气被收购及出售前的财务核算、生产经营、纳税情况，并发表核查意见；（3）请发行人补充披露重组完成的具体时点，重组的累积影响情况，重组后运行期间，重组后发行人整体运行情况等；（4）请保荐机构对以上情况进行核查，对发行人同一控制下业务重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》发表明确意见。
34、根据招股书披露，报告期内发行人同国电龙源存在经常性关联销售，另发行人同较多关联方存在多笔偶发性的关联资金拆借。请发行人补充披露：（1）报告期各年发生的关联销售交易的交易背景、交易内容，内部控制程序履行情况；（2）关联资金拆借的内部控制程序履行情况，分析资金拆借的必要性以及支付资金占用费的公允性；（3）报告期内各项关联交易的定价依据是否充分，定价是否公允，交易价格是否与市场交易存在较大差异以及具体原因；（4）发行人向国电龙源销售变压器的业务是否将会长期存在，是否存在减少关联交易的措施。 
请保荐机构和会计师针对发行人关联方披露、关联交易真实性、交易价格公允性、关联交易决策程序规范性等进行充分核查，并发表核查意见。
根据招股书披露，2014年末、2015年末及2016年末，公司应收账款余额分别为39,252.42万元、64,379.30万元和71,133.33万元。报告期应收账款占流动资产比例分别为56.28%、54.58%、64.07%，应收账款占比较大。请发行人补充披露：（1）各细分产品的应收账款前五大客户情况，账期及占比情况，其应收账款余额是否同其营业收入波动情况相匹配；（2）结合细分产品收入结构的变化以及收入增长情况，披露应收账款金额及占比持续增长是否同业务情况相匹配；（3）结合销售合同约定的收款条款以及质保期限，分析应收账款账龄结构的合理性，一年以内应收账款占比逐年下降的原因；（4）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（5）报告期各年应收账款的逾期金额以及占比情况；（6）各年末应收账款在报告期各年以及截至到本反馈意见回复之日的回款情况；（7）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、履行的内控程序、对公司经营和应收账款质量的影响；（8）结合同行业应收账款账龄结构，分析坏账计提政策的谨慎性；（9）报告期是否涉及诉讼并需要单项计提坏账准备的情况，如有请进行披露。  
    请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
36、根据招股书披露，报告期应收票据分别为1,363.71万元、1,649.17万元和4,015.69万元，金额逐年上涨且均为商业承兑汇票。请发行人补充披露：（1）2016年应收票据快速增长的具体原因，商业承兑汇票是否均能够承兑，是否存在应转为应收账款计提坏账准备的情形，请充分提示相关风险；（2）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
37、2014年末、2015年末和2016年末，公司存货余额分别为22,034.50万元、27,936.79万元和23,231.88万元。（1）请发行人补充披露报告期内存货占比波动的原因，分析存货细分项目结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）结合原材料采购周期、送货周期、半成品加工周期、产成品生产周期，披露报告期发行人在产品逐年增加，原材料和库存商品逐年减少的原因；（3）请发行人补充说明报告期安全库存金额及其计算依据；（4）请会计师说明发行人存货的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据。报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；（5）请保荐机构和会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。
根据招股说明书披露，报告期内公司预收账款分别为1,700.46万元、2,302.48万元和1,941.71万元。 请发行人补充披露：（1）报告期内预收账款金额波动的原因及合理性；（2）2016年预收账款减少，是否存在减少预收款比例或者免去预收款来销售商品的情况。 
    请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。
根据招股说明书披露，2015年末及2016年末，公司开发支出余额分别170.20万元和210.47万元。请发行人补充披露：（1）报告期内公司开展的研发项目情况，研发人员构成和学历情况，研发费用具体构成与研发项目的对应关系，说明报告期内公司研发费用规模的合理性，是否符合发行人实际情况；（2）请披露资本化的具体时点、内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识；（3）补充披露预期申请专利的时间以及截至本反馈意见回复时的专利申请进度。  
    请保荐机构和会计师对发行人报告期内研发费用会计处理的合规性进行核查，是否存在费用资本化的情况，并说明核查结论。
40、根据招股书披露，报告期内发行人存在若干尚未结案的诉讼及仲裁案件。请发行人补充披露以上诉讼和仲裁案件是否涉及或有事项，是否需要确认预计负债。请会计师对以上情况进行核查，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
三、与财务会计资料相关的问题
41、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
42、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
43、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
44、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
45、关于招股书风险因素章节，请发行人结合公司自身实际情况，量化分析各风险因素对发行人生产经营的影响，并请删除相关正面表述。
46、请保荐机构、发行人律师核查本次发行上市是否存在国有股转持的问题，是否根据《上市公司国有股股东标识管理暂行规定》以及《关于施行上市公司国有股股东标识管理暂行规定有关问题的函》等规定对相关国有股股东进行标识。
47、请保荐机构和发行人律师核查发行人股东是否涉及私募股权投资基金，是否已经依法办理备案手续。
48、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。