证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2017-57

                     中国船舶工业股份有限公司

             第六届董事会第二十四次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于

2017年12月8日以通讯表决方式召开，应参会董事15名，实参加

表决的董事15名。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

     会议经表决，审议通过了以下议案：

     议案一、《关于申请公司股票继续停牌的预案》

     本公司因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。本次重大资产重组的基本情况、目前进展及复牌时间安排如下：

     一、本次重大资产重组进展情况

     公司股票因筹划重大事项自2017年9月27日起停牌，并因涉及

发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。

2017年10月27日公司披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资

产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年10月27日起继续停

牌不超过1个月。2017年11月25日公司披露了《中国船舶工业股

份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过1个月。至2017年12月27日公司股票将停牌满3个月。

     二、筹划本次重大资产重组的背景、原因

     在民船及海工装备制造行业受到全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下，通过实施本次重大资产重组，将有效增强公司资本实力，降低资产负债率，提升市场竞争力和可持续健康发展能力，也是深入推进国有企业改革、提升公司治理结构的有益举措。

     三、交易框架方案

     （1）交易对方

     本次重大资产重组尚未最终确定交易对方。以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。

     （2）标的资产

     本次交易标的资产为公司所属上海外高桥造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司部分股权。

     该等企业行业类型属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，主营业务为：船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等。

     本次交易不会导致公司对该等子公司控制权的变更。

     （3）交易方式及其对公司的影响

     本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

     四、本次重大资产重组工作进展情况

     （1）推进本次重大资产重组所作的工作

     停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并与潜在交易对方进行了多轮协商。截至目前，公司与交易对方仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。

     （2）已履行的信息披露义务

     2017年9月27日，公司披露了《中国船舶工业股份有限公司重

大事项停牌公告》，申请公司股票自2017年9月27日起停牌；2017

年10月18日，公司披露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重

组停牌公告》，因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重

大资产重组停牌程序；2017年10月27日公司披露了《中国船舶工

业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017

年10月27日起继续停牌不超过1个月；2017年11月25日公司披

露了《中国船舶工业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌不超过1个月。期间,公司每五个交易日发布《重大资产重组进展公告》,按照相关法律法规要求公告事项进展情况。

     五、继续停牌的必要性和理由

     本次交易涉及相关审批，本次重大资产重组方案公告前，公司需取得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见；目前，公司正在就本次重组事项同上述主管部门积极沟通。与此同时，本次交易涉及事项较多，投资人尚未最终确定；本次交易涉及资产规模较大，尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。

     为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月。

     六、本次重大资产重组方案披露前应取得的审批手续及进展情况本次重大资产重组方案披露前，公司需取得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见。鉴于本次重大资产重组方案涉及事项较多，公司正在与相关各方协商及论证中，尚未进入部委报送阶段。

     七、下一步推进各项工作的时间安排及公司股票申请继续停牌时间

     公司将继续加快推进本次重大资产重组相关各项工作。为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司拟在股东大会审议通过公司股票继续停牌议案后，向上海证券交易所申请继续停牌不超过2个月，即申请公司股票自2017年12月27 日起继续停牌不超过2个月。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告进展情况。

     八、独立董事意见

     公司独立董事事先同意将本预案提交公司董事会会议审议，并发表了相关独立意见：

     1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，会同公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构正在对本次重大资产重组的标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。同时，充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

     2、公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌。为保证公平信息

披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司以及公司股东特别是中小投资者利益的情形。

     3、因本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。因此，本预案按照关联交易进行表决，关联董事已回避表决。

审议该预案的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

     因此，我们同意本预案。

     因本次重大资产重组尚未最终确定交易对方,以目前公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次交易构成关联交易。

因此，关联董事董强、吴强、吴永杰、孙云飞、南大庆、孙伟、陈琪、张海森、王琦、王永良已回避表决。

     表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

     议案二、《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

     按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，本次董事会会议所审议的《关于申请公司股票继续停牌的预案》需要提请公司股东大会审议通过。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票交易规则》中对上市公司召开股东大会要求，并依据本公司《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司拟于2017年12月26日召开公司2017年第四次临时股东大会。内容详见《中国船舶关于召开公司2017年第四次临时股东大会的通知》（临2017-57号）

     表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

     特此公告。

                                        中国船舶工业股份有限公司董事会

                                                 2017年12月9日