南通冠东模塑股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中泰证券股份有限公司：
现对你公司推荐的南通冠东模塑股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）冠东投资、华信国际历史沿革及实际控制人变化情况；(2)华信国际设立时的资金来源情况；(3)华信国际增资发行人、进行股权转让的合法合规性;（4）2005年9月海门冠东将南通冠东2%的股权转让给华信国际时海门冠东的股权结构及实际控制人;(5)华信国际利润来源;(6)郑新平、陆英与林梅英的借款是否足额清偿，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请在招股说明书中披露发行人外资股权架构的形成过程，并请保荐机构、发行人律师对其设置此类架构的理由、必要性、持股的真实性、是否存在委托、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行实质性核查并发表意见。
2、2015年8月，华信国际将其持有的冠东模塑5.00%的股权（出资额74.718万美元）转让给斐君钨晟、将其持有的冠东模塑1.87%的股权（出资额27.994万美元）转让给汇元投资、将其持有的冠东模塑1.31%的股权（出资额19.576万美元）转让给银创投资、将其持有的冠东模塑1.31%的股权（出资额19.576万美元）转让给兴鑫投资。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述股权转让的原因；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）斐君钨晟的合伙人的股权结构；（2）斐君钨晟、汇元投资、银创投资、兴鑫投资直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）斐君钨晟、汇元投资、银创投资、兴鑫投资直接和间接自然人股东与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（5）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）海门冠东的历史沿革情况，海门冠东历史上是否存在国资或集体背景；（2）海门冠东原从事的业务，其业务与发行人业务的关系；（3）报告期内的经营情况，是否存在违法违规行为，是否存在未清偿的债务；（4）海门冠东与发行人在产品、业务、资产、技术、人员、供应商、客户方面的关系；（5）未将海门冠东作为发行上市主体的原因，是否存在规避发行条件的情况。
4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露众邦永业、越辉贸易实际从事的业务及其业务与发行人业务的关系。
5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2009年苏州和泰对发行人增资时的股权结构及其后的变化情况。
6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露实际控制人陆英的简历。
7、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）南京春荣节能科技有限公司基本情况；（2）发行人转让南京春荣节能科技有限公司的原因；（3）受让人与发行人实际控制人是否存在关联关系，是否存在代持股份的情形；（4）发行人与南京春荣节能科技有限公司交易情况。
8、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人与其董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的、或担任董事、高管的除发行人以外的其他企业报告期内是否存在交易。
9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人与冠东投资之间已发生的关联租赁的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联交易是否损害公司及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。
11、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成的原因并详细分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工按规定缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
12、请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送；（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排；（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。
13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人是否存在交易。
14、请保荐机构、发行人律师根据报告期内发行人董事、高级管理人员选聘情况，对发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。
15、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实具体情况。
16、招股说明书对募投项目经济效益进行了分析，请在显著位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。
17、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
18、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
19、关于收入。（1）发行人收入确认分为寄存产品、寄售产品、直销产品、注塑件产品分摊若干类别。请发行人补充披露各类别下收入确认的金额，相关标志及确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查，并说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确的核查意见。（2）请发行人在“管理层讨论与分析”中结合量价的变动情况、下游市场变动情况、同行业上市公司收入变动情况补充披露发行人业务收入变动的原因；请保荐机构对前述情况进行核查。（3）2014年至2016年，发行人主要产品精密注塑件平均销售价格分别为3.08万元、3.33万元及3.40万元，销售价格持续增长，精密模具平均销售价格分别为47.19万元、41.45万元及57.40万元，价格先降后升。请发行人在“业务与技术”中补充披露精密注塑件、精密模具平均销售价格变动的原因，前述情况与下游市场价格变动情况是否匹配，是否符合新老车型降价的趋势；请保荐机构核查并发表意见。
20、关于客户。2014年至2016年，发行人前五名客户的集中度分别为91.35%、89.93%及88.22%，其中对上海小糸车灯有限公司的销售占比分别为69.11%、65.48%及57.34%。因此（1）请发行人在“业务与技术”中披露对主要客户的销售情况（包括但不限于销售产品类型、数量、单价、金额等情况），主要客户的基本情况（包括但不限于注册资本、注册时间、注册地址，经营地址、经营规模、股权结构），对主要客户销售变动的具体情况及原因，主要客户采购发行人产品的应用领域，新增客户的具体情况，新增客户开发过程、方式，与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，合同到期后是否存在无法继续签约或交易的风险，维护客户稳定采取的措施；请保荐机构、会计师对前述情况进行核查并发表意见。（2）请保荐机构进一步核查上海小糸车灯有限公司及其关联方是否发行人权益，并发表意见。另外，请保荐机构、会计师就销售的真实性、准确性、完整性、客户与发行人是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，并说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。
21、关于采购。发行人生产所需的主要原材料为塑料粒子、模具钢及模架和线材，塑料粒子采购金额逐年增加、模具钢及模架和线材采购金额大幅下滑。请发行人在“业务与技术”中补充披露出现前述情况的具体原因，报告各期塑料粒子、模具钢及模架和线材的采购数量；请保荐机构核查前述情况，同时说明主要材料及能源的消耗数量与发行人产销情况的匹配性。
22、关于供应商。报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形，主要为上海小糸车灯有限公司和Hella Holding International GmbH（海拉控股）。招股说明书披露，由于上海小糸车灯有限公司和Hella Holding International GmbH（海拉控股）均为国际知名的汽车零部件供应商，其集中采购塑料粒子等材料价格优势较大，且其指定发行人采用特定类型的塑料粒子及其他材料，市场上购买渠道较少，所以发行人不仅向该类汽车零部件供应商销售精密注塑件、精密模具和线束产品，也向其采购塑料粒子等材料，该情况符合公司实际经营的活动。因此，（1）请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人向上海小糸车灯有限公司和海拉控股销售的产品所使用的材料，前述使用的材料与发行人向上海小糸车灯有限公司和海拉控股采购的材料是否匹配，前述“集中采购塑料粒子等材料价格优势较大”的情形为发行人节省的成本，集中采购机制是否将发更，是否将前述风险在“风险因素”中披露提示；请保荐机构核查前述情况，并说明上海小糸车灯有限公司和海拉控股集中采购塑料粒子等材料的原因及用途，发行人向其采购占其对外销售的比重。（2）发行人主要供应商基本情况及合作条款未披露，且部分供应商存在变动。因此，请发行人在“业务与技术”中披露主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、注册地址及实际经营地址、股权结构、营业范围、经营规模等情况，采购的具体内容），部分供应商存在变动的原因，与主要供应商的合作条款及签订协议的期限，如属于一年一签或一年多签，请说明原材料供应的稳定性；请保荐机构对前述情况进行核查并发表意见；另外请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
23、发行人存在外协加工。请发行人在“业务与技术”中补充披露主要委托加工商的基本情况（包括但不限于注册时间、注册资本、注册地址及实际经营地址、股权结构、上海青浦车灯喷漆厂简要历史沿革等）、是否与发行人存在关联关系（或曾经存在）、其中上海青浦车灯喷漆厂是否主要为发行人的加工，请保荐机构核查并发表意见。
24、关于毛利率。2014年度、2015年度和2016年度，发行人综合毛利率分别为23.46%、22.77%和23.86%，毛利率波动较小。因此，（1）请发行人在“管理层讨论与分析”中并结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品毛利率情况及变动趋势补充披露发行人各主要产品毛利率波动的原因；各年度主要产品销售价格、原材料价格变动对发行人毛利率的整体影响情况；请保荐机构、会计师对前述情况核查。（2）请保荐机构及会计师结合订单或中标的价格情况、购销协议、发票及收付款实际执行的价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性；请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性，并发表核查意见。
25、关于费用。（1）发行销售费用率及管理费用率未对比同行业上市公司。请发行人在“管理层讨论与分析”中结合业务模式、市场开发情况、客户结构等事项进一步补充披露销售费用率、管理费用率与同行业上市公司的差异情况及原因，是否存在关联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用（如市场开拓费和佣金支出）的情况；请保荐机构和会计师就前述问题核查并发表意见。（2）请发行人补充披露报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形；请保荐机构、会计师核查并发表意见。
26、发行人存在较多关联方。请发行人在“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人关联法人的主要财务情况，关联方与发行人是否存在共同客户或供应商的情形，如存在，请披露发行人相关交易是否真实公允，报告期内关联自然人、关联法人与发行人的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来，是否存在通过前述交易或资金往来向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形；请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查并发表核查意见。
27、报告期内，发行人在补贴款。请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，递延收入摊销年限确认的依据；请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。
二、信息披露问题
28、关于应收账款。2014年末、2015年末及2016年末，发行人应收账款余额分别为12,790.61万元、12,472.19万元及12,081.19万元，余额较大。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露发行人的信用政策，对主要客户信用期，相关政策报告期内是否存在变更，各报告期末应收账款超过信用期的具体情况及原因，各报告末应收账款期后回款情况，报告期内是否存在第三方代为支付货款的情形，报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因），应收账款余额变动原因及其变动情况与发行人的信用政策是否匹配，报告各期前五名应收账款与前五名客户是否匹配；请保荐机构、会计师详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），前述核查工作是否支持其核查结论；另外，请发行人对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”补充披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际的计提情况,并结合客户结构类似的同行业上市公司说明发行人自身信用期的合理性；请保荐机构、会计师核查公司对前述情况进行核查,说明发行人是否计提充足的坏账准备,并对前述事项发表意见。
29、关于存货。2014年末、2015年末及2016年末，发行人存货余额分别为12,724.28万元、12,958.99万元及12,430.89万元，主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，存货金额较大。（1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露发行人原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述产销周期及收入确认的政策进一步分析披露目前原材料、在产品、库存商品及发出商品的库存水平是否合理；请保荐机构、会计师对前述情况进行核查并发表核查意见。（2）请发行人在“管理层讨论与分析”中详细披露存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果；请保荐机构、会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）及明确的核查意见。（3）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露存货库龄情况（按月份）,并结合业务模式、产销周期、收入确认时点、客户结构等情况进一步披露存货周转率低于同行业上市公司的原因；请保荐机构、会计师对前述情况及公司报告各期末存货跌价测试进行详细核查，并对发行人是否计提充足的跌价准备发表核查意见。
30、关于固定资产。各报告期内，发行人固定资产原值持续增长。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露各主要固定资产是否正常运行，是否计提充足的减值准备；请保荐机构、会计师核查前述情况，并说明报告期内新增或减少固定资产是否真实准确，产能变动情况与固定资产的变动情况是否匹配，是否存在将本应费用化的支出在在建工程或固定资产中进行列支的情形。
31、关于在建工程。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露在建工程的变动情况，各期新增在建工程具体构成情况，各具体项目对应的具体供应商或工程商，各项目进度与合同约定是否一致，支付或确认的应付工程款是否真实准确，是否存在将本应费用化的支付在在建工程进行列支的情形；请保荐机构、会计师核查并发表意见。
32、关于应付账款及银行借款。2014年末、2015年末及2016年末，发行人应付账款余额为6,932.28万元、6,944.79万元和7,956.25万元，银行借款余额分别为分别为10,600.00万元、11,150.00万元和4,650.00万元。请发行人在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款信用期等补充说明发行人应付账款波动的原因，是否存在逾期的情况，应付账款变动趋势与采购的变动趋势是否一致，发行人支付货款的对象与其供应商是否一一对应，是否存在第三方代付货款或用现金支付货款的情形，另外，请发行人补充披露其银行借款是否存在到期未偿还的情形，近期到期银行负债的还款安排，偿债能力是否存在风险；请保荐机构和会计师说明核查过程和结论。
33、招股说明书中披露：“公司整体变更前，冠东投资拥有的主要资产为持有的冠东模塑38.97%的股权”，“主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在发行人变更设立前后没有变化”，“冠东投资曾直接或间接持有富广线缆、越广机电、瑞迪能源、冠东金属、众邦永业、海门市金信担保有限公司等6家公司股权”。冠东金属注销于2016年5月19日。众邦永业目前处于存续状态。请保荐机构、发行人律师核查上述表述是否准确。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露海门市金信担保有限公司等公司基本情况。
34、请在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
35、请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告，说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。
三、与财务会计资料相关的问题
36、请发行人在招股说明书“财务会计信息”中分类披露固定资产的折旧政策和折旧年限，若发行人固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。请保荐机构、会计师核查。
37、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。
38、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联关系及关联交易。
39、请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与公司营业收入变动情况匹配性。
40、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。
41、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
42、请保荐机构、会计师核查安全生产费用会计处理情况，是否充足，是否符合《企业会计准则》的规定。
43、请会计师核查发行人合并范围发生变动相关情况及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
44、请保荐机构、会计师进一步核查发行人净利润与经营性现金净流量差异较原因。
45、请发行人补充说明前次申报情况（如适用），说明发行人是否为首次申报，前次申请简要过程；自行撤回的，撤回的主要原因；发审委否决的，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况。
46、请发行人补充披露发行人是否系全国中小企业股份转让系统有限责任公司的挂牌企业，如是请披露本次申报材料与挂牌申报及挂牌期间披露材料的差异情况；请保荐机构核查。
47、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
48、请发行人补充披露改制评估及报告期内评估情况、评估方法、增减值情况、增减原因。请保荐机构、会计核查。
49、发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大，请保荐机构核查差异的具体原因，发行人依据内部控制的相关规定是否配备充足的财务会计人员、相关人员是否具备胜任能力，并发表核查意见。
50、请保荐机构、会计师核查外库商品与发出商品的区别，其是否均在“发出商品”中进行会计核算。
51、2014年末、2015年末及2016年末，发行人预收账款逐年下滑。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露出现前述情况具体原因，发行人是否变更了相关结算条件以获取订单或促进销售；请保荐机构、会计师核查并发表意见。
52、请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内应收应付票据的发生情况，票据的取得、开具、转让、背书是否存在真实贸易背景，票据背书名单中是否存在关联方的名称；请保荐机构、会计师核查并发表意见。
53、请发行人在“业务与技术”中披露发行人产品是否需要售后维护及其退换货情况、相关费用的会计处理情况；请保荐机构、会计师核查并发表意见。
54、华信国际资产利润规模较大。请发行人补充披露其主要资产及利润来源、是否存在其他未披露的业务收入或资产。请保荐机构核查。
55、请保荐机构核查发行人关联方海门冠东（已注销）、瑞迪能源（已注销）、冠东金属（已注销）注销时资产负债处置情况、业务、技术、人员的安排及去向。
四、其他问题
56、请补充说明前次申报的具体情况，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况或撤回申报的原因、相关中介机构变更的原因。（如有）