苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

华福证券有限责任公司：
现对你公司推荐的苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

规范性问题
招股书披露，发行人历史沿革中存在多次增资情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（2）是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人曾经在新三板挂牌，股东中存在资管计划持股。请保荐机构、发行人律师全面核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（2）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（3）发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约性基金持股的情形。
招股书披露，发行人历史沿革中，股东进入和转出频繁，发行人股东在全国股转系统挂牌后曾转让股份。请保荐机构和发行人律师核查：（1）历次股权转让的原因及其合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；（2）历次转让税费是否已足额缴纳，是否存在偷税漏税情形。
据招股书披露，发行人曾增资或定向募集引入多位外部投资者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。
根据招股说明书披露，发行人于报告期内进行了一次增资和三次定向发行股份。请发行人补充披露上述增发的交易作价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。
根据招股说明书披露，公司产品主要销往通信行业和新能源行业客户等，报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为46.83%、48.81%和31.60%。请发行人：（1）补充披露报告期内公司产品的具体销售模式，产品类型（定制化产品或者标准化产品），获取订单的具体模式、流程、执行过程，以及各主要下游行业分别实现的收入金额及占比情况，并对波动情况和原因进行具体分析；（2）补充披露报告期各期前十客户类型、基本情况和销售情况（包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率）；与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限等；（3）按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比，并对波动情况进行具体分析；（4）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；（5）补充披露目前新项目的承接和储备情况。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见。
请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（2）补充披露报告期各期前十大供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（3）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况，并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，主要原材料及能源消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。
请发行人补充披露：（1）报告期内外协加工涉及的产品、工序、加工费及占成本的比例、主要外协厂商的基本情况及是否与发行人存在关联关系及其他利益约定等情况；（2）外协价格确定的依据及是否具有公允性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。
请发行人补充披露各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，收入确认金额是否准确，并发表明确核查意见。
请发行人：（1）分产品结合量价变动情况、下游市场需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期主要产品收入变动具体原因、合理性以及变化趋势；（2）结合具体技术形成、固定资产投资及资金来源、人员配备等相关情况补充披露报告期内新能源汽车行业产品的产能形成过程及变化情况，并结合产能、产量、产能利用率、销量、产销率、平均销售价格等补充披露收入大幅增长的具体原因和合理性；（3）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。
请发行人：（1）按照主要产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工、制造费用的金额及占比，报告期内各期主要产品每月原材料单位耗量情况，并对原材料单位耗量以及单位成本（直接材料、直接人工、制造费用）变动超过10%的波动情况和合理性进行定量原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
根据招股说明书披露，报告期各期主营业务毛利率分别为30.17%、37.85%和36.13%，波动较大。请发行人按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率变动的原因，并分主要产品详细说明公司报告期内毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师结合订单或中标价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性，并发表核查意见。
根据招股说明书披露，报告期，公司销售费用分别为481.80万元、725.30万元和1,403.92万元，占营业收入比例分别2.78%、3.81%和4.57%，主要为职工薪酬、运输费等。请发行人：（1）补充披露报告期销售费用及其占营业收入比重逐年上升的原因和合理性；（2）补充披露公司的销售模式、与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化，说明报告期内运输费是否与营业收入相匹配，若不匹配请详细说明原因；（3）结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业上市公司平均水平存在显著差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。
根据招股说明书披露，报告期内，公司的管理费用分别为2,267.45万元、2,566.23万元和4,470.21万元，占营业收入的比例分别为13.08%、13.49%和14.54%，主要包括研发费用、职工薪酬、折旧费等。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）补充披露报告期管理费用及其占营业收入比重波动的原因和合理性；（3）结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业上市公司平均水平存在差异的原因及合理性；（4）补充披露研发费用的具体构成、计算依据、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化的情况，如有请说明资本化的时点和金额是否准确。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
根据招股说明书披露，报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为2,174.22万元、3,569.6万元和-4,795.5万元，同期净利润分别为1,904.41万元、3,689.75万元和4,156.65万元。此外，发行人报告期内投资活动、筹资活动现金流量主要项目均存在大幅波动。（1）请发行人结合行业情况、发行人的业务模式和结算政策等补充披露2016年经营活动现金净流量大幅波动，与净利润存在较大差异的原因；（2）请发行人补充说明现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽。请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。
二、信息披露问题
18、招股书披露，发行人拥有多项专利和商标。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有商标和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利和商标是否存在权属纠纷；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
19、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
20、招股书披露，公司尚未取得本次发行的计划募投项目之一新能源汽车连接器及关键零部件生产基地建设项目拟实施地的土地使用权。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人募投项目尚未取得土地使用权对发行人募投项目所产生影响；以及其对发行人资产完整性、独立性的重大影响。（3）发行人主要生产用地厂房是否存在搬迁计划，若实施，其对发行人生产经营的重大影响；（4）发行人是否存在租赁房产情形，若有，其原因、合理性及价格公允性；（5）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
21、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故；发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题。
22、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
23、招股书披露，报告期内，发行人新能源汽车行业业务增长，而通讯行业业务下滑，请保荐机构和发行人律师结合以上情况核查并补充披露：同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。
24、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
25、请保荐机构和发行人律师结合发行人的产能利用率补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。
26、招股书披露，报告期，发行人收购江苏艾立克。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露艾立克的具体情况，包括但不限于历史沿革、经营业绩以及收购原因等。
27、请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
28、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
29、HYPERLINK \l "_Toc443404054"招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。
30、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为8,161.13万元、9,906.88万元和16,398.26万元，占营业收入比例分别为47.08%、52.06%和53.33%；各期末应收票据账面余额分别为1,464.88万元、4,140.00万元和7,359.70万元。请发行人：（1）补充披露报告期各期末公司应收账款、应收票据及其占营业收入比重较大的原因及合理性，是否与公司的收入变化相匹配，并补充披露各期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、账龄结构；（2）补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期，说明报告期内信用政策是否发生变化，如有变化说明具体情况；（3）补充披露公司信用政策执行情况是否与应收账款周转天数相匹配；（4）补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况，并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致，是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（5）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（6）补充披露长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提；（7）补充披露各报告期应收票据的种类、期初金额、本期新增、本期背书、本期贴现、收回、期末余额等，贴现的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况。请保荐机构和会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提是否充分进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。
31、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。
32、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,454.00万元、3,713.53万元和7,261.65万元，主要包括原材料、发出商品和库存商品等。请发行人：（1）补充披露公司原材料备货的标准及执行情况、主要产品的生产周期、存在大额发出商品和库存商品的具体原因，并结合上述销售周期分析披露目前原材料、发出商品和库存商品库存水平是否合理；（2）补充披露存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、地点、时间、人员和结果；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的具体情况，包括监盘时间、地点、人员和结果；（3）补充披露报告期各期末存货库龄情况及跌价测试的方法和过程，并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较，说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表核查意见。
33、请发行人：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付票据、应付账款逐年上升的原因及合理性；（2）结合账龄情况补充说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（3）补充披露应付票据、应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补流动资金的情况。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
34、根据招股说明书披露，报告期各期末固定资产账面价值分别为1,685.14万元、11,391.03万元和12,843.07万元。请发行人：（1）补充披露2015年固定资产大幅增加的具体内容、来源及原因，并说明报告期各期新增或减少固定资产是否真实准确；（2）补充披露各类固定资产的折旧政策和折旧年限，并与同行业可比公司同类资产折旧政策进行比较，说明是否存在差异，若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
35、根据招股说明书披露，公司以1,200.00万元收购非同一控制下企业江苏艾立可100%的股权，对于大于收购日取得可辨认净资产公允价值671.67万元的差额528.33万元，计入合并财务报表的商誉。请发行人补充说明上述交易的相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和商誉的初始确认）以及各期末对商誉进行减值测试的详细过程。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
三、与财务会计资料相关的问题
36、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
37、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。
38、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
39、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
40、请发行人结合营业收入水平等详细分析员工人数波动是否具有合理性。请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。
41、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题