证券代码：600422         证券简称：昆药集团        公告编号：临2017-105号

                        昆药集团股份有限公司

      关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予

                 激励对象名单及授予数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）于2017年12月8日召开八届四十

四次董事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首

次授予激励对象名单及授予数量的议案》现对有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于

公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公

司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

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    3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，

审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对

象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事

项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    二、调整事由及调整结果

    鉴于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）中确定的首次授予的部分激励对象基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1万股。公司于2017年12月8日召开八届四十四次董事会，审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由107人调整为79人，授予的限制性股票总数由640万股调整为390.9万股。

    除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2017

年第五次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>

的议案》中的激励对象名单相符。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本

次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的

调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：

    公司本次对公司《激励计划（草案）》激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及公司激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的调整。

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    五、监事会对激励对象名单（调整后）的核查意见

     公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

    1、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

    2、除《激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计249.1万股外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》中的激励对象名单相符。根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。因此，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的调整。

    六、法律意见书结论性意见

    北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：

    本次调整已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次股票激励计划授予人员名单及数量的调整事项已履行必要的法律序，调整程序合法合规。

    特此公告。

                                                      昆药集团股份有限公司董事会

                                                          2017年12月8日

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