昆药集团股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励

    计划调整事项及所涉限制性股票授予事项的审核意见公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《昆药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关文件的规定，对公司2017年限制性股权激励计划调整事项及所涉限制性股票授予事项提出如下书面审核意见：

     1、鉴于《激励计划》首次授予的认购资金缴纳过程中，激励对象中部分人员基于对个人年度绩效考核预期及筹资能力限制等因素判断，自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计249.1万股，因此，公司《激励计划》首次授予部分激励对象的人数由107人调整为79人，首次授予部分限制性股票的总数由640万股调整为390.9万股。根据《管理办法》的相关规定，公司监事会对上述调整后的激励对象人员名单进行了核查后认为：

     1）上述人员的调整符合《管理办法》及《激励计划》等相关文件的要求，不存在损害股东利益的情况。

     2）调整后的激励对象仍具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

     3）调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情形。

     4）调整后的激励对象仍符合《管理办法》等相关法律法规规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     2、本次授予公司及激励对象均满足《激励计划》规定的授予条件，公司已履行了必要的审议程序。

                                             昆药集团股份有限公司监事会

                                                  2017年12月8日