上海市锦天城律师事务所

              关于杭州炬华科技股份有限公司

创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

                   上海市锦天城律师事务所

       地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层

       电话：8621-20511000         传真：8621-20511999

       邮编：200120

                        上海市锦天城律师事务所

                    关于杭州炬华科技股份有限公司

      创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

                                 法律意见书

致：杭州炬华科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“炬华科技”或“发行人”）非公开发行股票的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

                                  第一部分 声明

    一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所仅就与公司本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    七、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

                                  第二部分 正文

    一、本次发行的批准和授权

    （一）2016年7月9日和2016年7月29日，公司分别召开了第二届董事

会第三十次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非

公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、

《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）2016年11月8日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，审议

通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发

行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次摊薄上市公司即期回报情况及填补措施（修订稿）的议案》等相关议案。根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会本次调整的事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

    （三）2017年6月19日和2017年7月21日，公司分别召开了第三届董事

会第四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发

行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

    （四）2017年1月11日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会

创业板发行审核委员会审核通过。

    2017年6月23日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准杭州炬华科技

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]992号），核准公司非

公开发行不超过4,700万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

    二、本次发行的发行对象及发行过程

    经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过程如下：

    1、发行对象选择、发行价格确认过程

    2017年11月13日，海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）以

电子邮件和快递的方式共向58个发送对象送达了《杭州炬华科技股份有限公司

非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《产品认购信息表》及《出资方情况说明》、承诺函（自有资金方）等，包括：截至2017年10月31日收市后发行人前20名股东中的9名股东（其余11 名股东即杭州炬华集团有限公司、丁敏华、洪军、杭州正高投资咨询有限公司、郭援越、杨光、刘峥嵘、姜干才、包俊明、王蕾、周芬因与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》），证券投资基金管理公司21家，证券公司10家，保险机构5家，已经提交认购意向书的13家投资者。2017年11月16日（T日）上午8:30-11:30接受认购对象的报价。

    由于2017年11月16日投资者申购报价结束后，经发行人与主承销商统计，

获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于5家，经发行人和主承销商协商后，决定启动追加认购程序。

    发行人和主承销商于2017年11月16日以电子邮件等方式向首轮已发送过

认购邀请书的58名投资者送达《杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票追

加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。2017年11月16日（T

日）下午14:30-17:30接受认购对象追加报价。

    经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及其附件的内容合法有效；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规的规定和发行人股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

    根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所确定的申购时间内，发行人和主承销商共收到4家投资者提交的申购报价（其中3 家投资者采用传真方式，1 家投资者以现场送达方式），有效申购金额为637,099,965.50万元。

    根据申购价格优先、申购数量优先、收到《申购报价单》、《追加申购单》时间优先的原则，4名投资者最终获得配售，配售数量总计为46,949,150股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

                         申购报价情况                获配情况

序号    发行对象    申购价申购金额                                  锁定期

                     格（元/  （万元）   获配股数（股）获配金额（元）

                     股）

      华安未来资产

 1   管理（上海）有    13.57  24,968.80     18,349,299  248,999,987.43  12个月

      限公司

 2创金合信基金    13.57  12,810.00      9,439,941  128,099,999.37  12个月

      管理有限公司

 3建信基金管理    13.57  13,000.00      9,579,955  129,999,989.35  12个月

      有限责任公司

 4鹏华资产管理    13.57  13,000.00      9,579,955  129,999,989.35  12个月

      有限公司

                    合计                     46,949,150 637,099,965.50   ――

    经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律法规的规定。

    2、缴款通知和认购合同

    根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，本次发行的保荐人于2017年11月17日向本次发行的发行对象发出《缴款通知书》和，要求发行对象按《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认股款。

    截至本法律意见书出具之日，发行人分别与本次发行的认购对象签署了《非公开发行股票认购协议》，约定了股份认购数量、认购价格、认购方式、股份认购款的支付方式、认购股份的限售期、协议生效条件和违约责任等主要条款。

    本所律师认为，主承销商发出的《缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《非公开发行股票认购协议》符合《实施细则》、《暂行办法》和《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

    3、验资

    2017年11月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）

第6279号验资报告。根据该验资报告，截止至2017年11月21日15时，海通

证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币637,099,965.50元。

    2017年11月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕

466号验资报告。根据验资报告，截至2017年11月22日止，发行人获准向华

安未来资产管理（上海）有限公司等四名发行对象非公开发行人民币普通股股票46,949,150股，募集资金总额为人民币637,099,965.50元，减除发行费用人民币7,745,283.03元后，募集资金净额为人民币629,354,682.47元，其中计入股本人民币46,949,150.00元，计入资本公积人民币582,405,532.47元。

    综上，本所律师认为，本次发行的过程和结果符合《实施细则》、《暂行办法》及《管理办法》等有关法律法规的规定。

    三、本次非公开发行认购对象的合规性

    根据本次发行的配售结果及发行对象提供材料，本次获配的发行对象及其认购产品情况如下：

序号             认购对象                              认购产品

 1   华安未来资产管理（上海）有限公  华安资产-智盈25号资产管理计划；华安资产-

                     司                          智盈29号资产管理计划

 2       创金合信基金管理有限公司         创金合信汇享合��1号资产管理计划

 3       建信基金管理有限责任公司      建信-华润信托-增利51号特定客户资产管理

                                                          计划

 4         鹏华资产管理有限公司             鹏华资产恒盈3号资产管理计划

    经本所律师核查上述各认购对象提供的《产品认购信息表》、《出资方情况说明》及参与认购对象承诺，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

    另经本所律师核查上述认购对象提供认购产品的备案证明，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的认购对象参与认购的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。上述各认购对象及其管理的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

    上述发行对象承诺其管理的产品在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份。

    综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《实施细则》、《暂行办法》及《管理办法》等有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）    上海市锦天城律师事务所                    经办律师：

                                                                    章晓洪

    负责人：                                    经办律师：

                  吴明德                                           李波

                                                                年    月    日

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