杭州炬华科技股份有限公司

           非公开发行股票

                上市保荐书

           保荐机构（主承销商）

                二�一七年十二月

深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]992 号”文核准，杭州炬华科技

股份有限公司（以下简称“炬华科技”、“公司”或“发行人”）向不超过5名特定投

资者非公开发行不超过47,000,000股（含47,000,000股）人民币普通股（A股），

募集资金总额不超过80,858.08万元（含80,858.08万元）。作为炬华科技本次非

公开发行股票的保荐机构及主承销商，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）认为炬华科技申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

     一、发行人基本情况

    （一）发行人概况

    公司名称：杭州炬华科技股份有限公司

    英文名称：HangzhouSunriseTechnologyCo.,Ltd.

    公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    公司股票简称：炬华科技

    公司股票代码：300360

    注册资本：36,267万元

    成立时间：2006年4月6日

    注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号

    办公地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号

    邮政编码：311121

    联系电话：0571-89935881

    传真号码：0571-89935899

    国际互联网网址：www.sunrisemeter.com

    公司电子信箱：sunrise@sunrisemeter.com

    法定代表人：丁敏华

    董事会秘书：姜干才

    经营范围：电子产品及设备、智能电能表、用电信息采集产品、电能表元器件及零部件、低压配电计量箱、低压电力成套设备、配电开关控制设备及配件、电力监测及控制设备、配网自动化设备、电力通信设备、逆变电源、交直流电源、储能电源设备、仪器仪表及检定装置、智能水表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、环境监测仪器仪表、流量仪表、物联网传感器及通讯设备、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热等能源收费服务系统的研发、设计、制造与销售（计量器具制造详见《制造计量器具许可证》），智能电网系统集成，售电服务（凭许可证经营），配电网、电力设施、充电设施、光伏发电等电力工程的投资建设及设计、安装、施工和运维，合同能源管理，计算机软硬件、信息技术产品、集成电路、电子元器件、仪表及设备、水暖产品、管材管件、阀门、机电设备的销售、数据信息服务与咨询、技术开发、技术服务及成果转让、代理销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）发行人的主要财务数据及财务指标

    发行人2014年度至2016年度财务报表已经会计师事务所审计，并出具标准

无保留意见审计报告，2017年第三季度财务报告未经审计。

    1、最近三年及一期资产负债表主要数据

                                                                       单位：万元

     项目          2017.09.30       2016.12.31       2015.12.31       2014.12.31

   资产总额          181,839.66       179,530.91       162,013.81       148,870.72

   负债总额           44,248.69        48,726.24        53,884.80        62,622.59

 少数股东权益            327.06          328.86            -0.01               -

   所有者权益         137,590.98       130,804.68       108,129.02        86,248.14

     2、最近三年及一期利润表主要数据

                                                                        单位：万元

       项目         2017年1-9月     2016年度       2015年度       2014年度

     营业收入           70,820.74      119,399.78       108,683.64        98,832.50

     营业利润           12,261.62       28,074.59        25,851.14        24,018.45

     利润总额           14,240.32       30,318.85        27,587.66        25,045.89

      净利润            11,990.25       25,548.85        23,613.28        21,388.77

     3、最近三年及一期现金流量表主要数据

                                                                        单位：万元

             项目              2017年1-9月   2016年度   2015年度   2014年度

 经营活动产生的现金流量净额        13,847.72    24,047.58    16,077.61    17,579.82

 投资活动产生的现金流量净额       -14,856.55   -14,286.61   -23,056.04   -38,002.72

 筹资活动产生的现金流量净额        -5,661.19    -4,935.66    -3,974.08    20,191.91

 现金及现金等价物净增加额          -6,765.41     4,990.13   -11,014.22      -240.88

     4、最近三年及一期主要财务指标

                                   2017.09.30/  2016.12.31/  2015.12.31/  2014.12.31/

             项目                 2017年    2016年度   2015年度   2014年度

                                      1-9月

流动比率                                  3.33         2.95         2.88         2.30

速动比率                                  2.91         2.53         2.25         1.68

资产负债率（母公司报表）（%）          24.75        26.88       32.40        41.57

资产负债率（合并报表）（%）             24.33        27.14       33.26        42.07

应收账款周转率（次）                     1.48         2.76         2.98         3.23

存货周转率（次）                         2.42          2.8         2.03         2.19

每股净资产（元）                         3.78         3.60         4.47         3.57

每股经营活动现金流量（元）               0.38         0.66         0.66         0.73

每股净现金流量（元）                    -0.19         0.14        -0.46        -0.01

扣除非经常性损益前基本            0.33         0.71         0.66         0.60

每股收益（元）      稀释            0.33         0.70         0.65         0.60

扣除非经常性损益前  全面摊薄            8.94        21.63        24.58       28.62

净资产收益率（%）  加权平均            8.94        21.63        24.58       28.62

扣除非经常性损益后基本            0.30         0.67         0.62         0.58

每股收益（元）      稀释            0.30         0.66         0.62         0.58

扣除非经常性损益后  全面摊薄            8.08        20.41        23.21       27.49

                                   2017.09.30/  2016.12.31/  2015.12.31/  2014.12.31/

             项目                 2017年    2016年度   2015年度   2014年度

                                      1-9月

净资产收益率（%）  加权平均            8.08        20.41        23.21       27.49

      二、申请上市股票的发行情况

     （一）发行概况

     本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00 元/股，发行数量

为46,949,150股。

     （二）发行方式

     本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。

     （三）发行价格

     本次非公开发行股票的价格为13.57元/股。

     （四）募集资金量

     本次发行募集资金总额为 637,099,965.50元，扣除与发行有关的费用

 7,745,283.03元，实际募集资金净额为629,354,682.47元。

     （五）股票锁定期

     本次发行中，投资者认购的股票锁定期自股票上市之日起满12个月。

     （六）承销方式

     本次发行采用代销方式。

     （七）发行对象及认购情况

     本次非公开发行股票的发行对象为华安未来资产管理（上海）有限公司、创金合信基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、鹏华资产管理有限公司等4名特定投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股 份，认购数量合计46,949,150股。

     本轮发行对象及其获配股数、认购金额、锁定期的具体情况如下：

序              认购对象               认购价格   获配股数    获配金额     限售期

号                                      （元/股）   （股）       （元）      （月）

1  华安未来资产管理（上海）有限公司       13.57  18,349,299  248,999,987.43   12个月

2  创金合信基金管理有限公司               13.57   9,439,941  128,099,999.37   12个月

3  建信基金管理有限责任公司               13.57   9,579,955  129,999,989.35   12个月

4  鹏华资产管理有限公司                    13.57   9,579,955  129,999,989.35   12个月

                 合计                           -  46,949,150  637,099,965.50      -

       （八）本次非公开发行前后股本结构

        股东类别                   发行前                        发行后

                          股数（股）    比例（%）     股数（股）     比例（%）

  有限售条件股份合计       92,819,512          25.59      139,768,662         34.12

  无限售条件股份合计      269,850,488          74.41      269,850,488         65.88

        股份总数          362,670,000         100.00      409,619,150        100.00

        三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，海通证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

       （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

       （二）发行人或其主要股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；

       （三）负责本次保荐的保荐代表人本人及其配偶、本保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

       （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

       （五）负责本次保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益；

       （六）发行人与本保荐机构之间的其他关联关系。

        四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

       （一）作为炬华科技本次非公开发行股票的保荐机构，本保荐机构承诺：    1、有充分理由确信发行人符合国家法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

    9、遵守中国证监会规定的其他事项。

    （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

     五、对发行人持续督导期间的工作安排

    （一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：

    1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力；定期、不定期地对发行人进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股东或其他关联方及时改正。

    2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确其董事、监事、高级管理人员的行为规则，制定防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。

    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。

    5、持续关注发行人募集资金专户存储制度的实施情况、募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项：根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。

    6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。

    （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。

    （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定：有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。

    （四）其他安排 ：履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记

录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。

     六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

    保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

    法定代表人：周杰

    联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦

    保荐代表人：周磊、陈金林

    项目协办人：晏璎

    项目组成员：王祺彪

    联系电话：021-23219000

    传真：021-63411312

     七、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无其他应当说明的事项。

     八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

    请予批准。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字页）

    保荐代表人（签名）： ____________                ____________

                               周磊                       陈金林

    法定代表人（签名）： ____________

                               周杰

                                                         海通证券股份有限公司

                                                               年     月    日