证券代码：002585          证券简称：双星新材         公告编号：2017-070

              江苏双星彩塑新材料股份有限公司

            关于调整江西科为薄膜新型材料有限公司

                       业绩承诺补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月7

日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整江西科为薄膜新型材料有限公司2016年业绩承诺补偿方案的议案》、《关于调整江西科为薄膜新型材料有限公司2017年及2018年业绩承诺方案的议案》，同意调整江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）2016业绩补偿及2017年、2018年业绩承诺，上述议案将提交公司股东大会审议。关于调整江西科为业绩承诺补偿方案的具体情况如下：

    一、基本情况概述

    公司于2015年6月9日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了关于《公

司拟使用部分募集资金收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注

册资本》的议案，公司出于在供应链、生产、管理等方面产生协同效应，使江西科为做大做强，快速缩短与国际先进同行的差距，使公司从光学基膜、原色膜、高端太阳膜、磁控溅射膜进行全产业链布局的考虑，公司同意使用募集资金1.8亿元收购江西科为100%股权并增加注册资本（其中8,000万元为收购100%股权，10,000 万元增加注册资本）。上述股权收购和增资完成后，公司持有江西科为100%股权，成为江西科为控股股东。

    基于上述交易，根据签订的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司与江西科为薄膜新型材料有限公司、柯秋平、时招军关于江西科为薄膜新型材料有限公司股权转让与增资入股之协议》约定，江西科为原股东柯秋平、时招军作出业绩承诺，江西科为2015年～2018年净利润分别不低于4,000 万元、5,000万元、7,000万元及10,000万元。若江西科为在2015年～2018年内任一年度实际净利润低于承诺业绩之标准，则柯秋平、时招军将在公司相应年度报告公告之日起三日内对公司进行现金补偿。

    二、收购当年业绩情况及2016年度承诺业绩完成情况

    （一）收购当年（2015 年度）业绩情况：公司收购江西科为是基于公司的

发展战略和业务布局的考虑，完善公司业务布局和资源配置。江西科为被收购日为2015年7月，根据业绩承诺，江西科为2015年下半年应实现净利润为2,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2015年下半年净利润的实现数为20,760,936.99元，完成的比例为103.80%；扣除非经常性损益后，江西科为 2015 年度净利润的实现数为 20,466,242.17 元，完成的比例为102.33%。江西科为2015年度完成了业绩承诺。

    （二）2016年度业绩情况：根据业绩承诺，江西科为2016年应实现净利润

5,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江西科为2016年度

净利润的实现数为4,421,786.89元，完成的比例为8.84%；扣除非经常性损益

后，江西科为2016年度净利润的实现数为3,549,322.42元，完成的比例为7.10%，

江西科为2016年度未完成业绩承诺。

    按照《股权转让并增资协议》约定，业绩承诺方江西科为原股东柯秋平、时招军需要以现金补偿方式向公司进行业绩补偿。

    三、2016年度业绩承诺补偿调整情况

    由于江西科为2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异较大，柯秋平、时招

军向公司要求以现金2,800万元作为2016年业绩补偿款，不再承担2016年剩余

业绩承诺应补偿部分。

    四、江西科为业绩调整及变更业绩承诺概要

    对于柯秋平、时招军2016年度业绩承诺补偿方案的调整，是基于解决落实

好业绩补偿资金到位的考虑，公司已给予柯秋平、时招军一定的时限，并督促其履行相关业绩承诺事项。鉴于江西科为不仅不能达成承诺业绩，而且差距较大，公司与业绩承诺人柯秋平、时招军进行了多次的商谈，寻求解决问题的路径和方法，并对2016年业绩补偿采取司法途径。公司董事会经过认真讨论分析，最终达成如下业绩调整及变更业绩承诺方案：

    1、    江西科为 2016年度扣除非经常性损益后净利润的实现数为

3,549,322.42元，根据业绩承诺，2016年江西科为需完成净利润5,000万元，

因此，柯秋平及时招军需以现金方式补偿给公司人民币46,450,677.58元。经综

合考虑，公司同意柯秋平及时招军以现金方式补偿公司2,800万元整并落实资金

到位， 柯秋平及时招军不再承担2016年剩余业绩承诺应补偿部分；

    2、    根据业绩承诺，2017年江西科为需完成净利润7,000万元，2018年

江西科为需完成净利润10,000 万元。基于现实柯秋平经营管理江西科为的现状

行为状况，经综合考虑，柯秋平不宜再担任江西科为法定代表人及总经理职务，不宜再对江西科为生产经营管理，同时柯秋平及时招军承诺自收购办理完成工商变更之日起五年内柯秋平、时招军及其直系亲属不从事与公司或江西科为相同或相近的业务。

    鉴于柯秋平不宜再担任江西科为法定代表人总经理职务，不再管理江西科为的生产经营，当初柯秋平及时招军对江西科为的业绩承诺对公司不再具有实质意义，柯秋平及时招军提出豁免履行2017年及2018年业绩承诺义务，公司同意免去柯秋平江西科为法定代表人总经理职务，豁免柯秋平及时招军履行2017年及2018 年的业绩承诺义务。按照江西科为章程董事会另行选举总经理并变更法定代表人，落实执行公司统一战略布局，并实行任期目标管理。

    江西科为2016业绩补偿及2017年、2018年业绩承诺调整方案已经公司第三

届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了独立意见，该调整方案需经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2017年12月7日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

    五、江西科为业绩调整原因

    1、消防改造影响一定程度上影响了生产运营计划执行

    2016 年全国进行了对企业的环保、安全的要求提高，受此影响，当地消防

部门要求江西科为对厂区消防系统进行完善，并对部分生产场地与车间在一定程度上进行了重新的布置与规划，从而影响了江西科为生产运营计划及产品的生产。

    2、规范管理带来人工成本增加和加大产品推广带来营销费用增加

    公司收购江西科为后，江西科为出于扩大规模的考虑增加了人员岗位，并储备人才，在增加了员工人数的同时也增加了人工成本。另外，加大了新产品市场推广带来营销费用增加。

    3、授权经营人柯秋平未能完全按协议履行约定

    公司收购江西科为时，约定江西科为的生产经营全权授权江西科为原自然人股东柯秋平经营管理。公司对江西科为进行授权柯秋平经营管理的原因是基于充分利用好江西科为已有的经营管理资源、生产资源、市场资源。柯秋平在实际企业经营管理中未能完全按协议履行约定，存在一定违背协议约定的情况。江西科为与包括柯秋平关联方在内的公司发生了较多未经批准的关联交易，该部分交易的发生影响了江西科为的正常经营。

    4、鉴于柯秋平不宜再担任江西科为法定代表人总经理职务，柯秋平不宜再管理江西科为的生产经营，并已免去江西科为法定代表人总经理职务，公司前期已实施了司法途径，当初柯秋平及时招军对江西科为的业绩承诺对公司不再具有实质意义，故公司同意柯秋平及时招军2017年及2018年的业绩承诺一并终止。    六、对上市公司的影响

    1、    及时调整使江西科为的企业价值及各种资源得到更好应用，对企业

        发展效益创造发挥好作用

    江西科为作为国内第一家防爆膜生产厂，太阳膜产品年生产能力二千多万米， “卡地亚”安全隔热膜是国内首个高品质太阳膜全新自主品牌，在国内太阳膜品牌排名前三，主要产品系列包括磁控溅射膜系列、原色膜系列、IR 纳米陶瓷膜系列、树脂膜系列、脆胶膜系列、智能调光膜产品系列等。江西科为作为专业生产汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜的企业，通过了ISO9001管理体系认证，中国的3C认证，欧盟的UL认证。此外，江西科为在全国有众多的产品代理商、批发商、品牌产品销售商，具有成熟的窗膜生产及销售体系。因此，公司收购江西科为的初衷并未改变，江西科为具有的企业价值及各种资源依然为公司所拥有，通过江西科为的生产及销售体系，公司进一步布局窗膜市场，优化公司产品结构，提高盈利能力。

    2、    及时调整保证了江西科为的资产完整，充分利用和发挥资产在经营

        中价值创造作用

    江西科为截至2017年9月末账面总资产2.16亿元，2017年前三季度江西科

为实现销售收入约1.4亿元。此外，江西科为拥有近十年积累较强的研发力量和

员工团队，这些对公司收益形成贡献的其他无形资产价值无法单独计量，因此，江西科为资产完整，具有一定的经营价值创造及盈利能力。

    3、    及时调整使江西科为有序经营，增强企业竞争力

    江西科为具有优秀的员工技术队伍和稳定的客户群市场资源，因此，本次公司在主要经营管理人员的及时调整后将始终围绕公司的发展战略，持续开展产品研发、市场开发，加强企业预算计划执行管理，形成各产线联动，高效协同，稳步发展，增强企业竞争力。

    公司董事会认为，本次对主要经营管理人员的调整目的是从根本上扭转和制止一切对江西科为稳定发展的不利行为，实现公司该项投资整体发展战略有效执行。未来公司将利用江西科为的生产技术、销售渠道、品牌，加大市场开拓力度，通过全公司技术资源整合，整体布局车膜及窗膜市场，优化公司产品结构。对于江西科为后续发展进展的情况，公司将按照相关规定进一步履行信息披露义务，并依照上市公司财务会计准则的要求作相应的账务处理。

    公司董事会认真总结了该项投资经验与教训，并从中找出不足，通过对该项投资围绕投资目的及时进行主要经营管理人员的调整措施，贯彻落实公司整体节能窗膜板块发展战略，统一布局，有效利用好投资资源扬长避短，公司董事会进一步增强了公司在未来的市场拓展和产业并购中的风险防范意识。

    七、履行的程序及独立董事、监事会意见

    （一）履行的程序

    2017年12月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于调整江西科为薄膜新型材料有限公司2016年业绩承诺补偿方案的议案》、《关

于调整江西科为薄膜新型材料有限公司2017年及2018年业绩承诺方案的议案》，

赞成 7票，反对0票，弃权0票。

    本项议案尚需提交股东大会审议，在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将根据实际情况尽快办理后续相关事宜。

    （二）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：考虑到江西科为未实现业绩承诺的客观原因，柯秋平及时招军拟变更业绩补偿承诺，公司在审慎考虑后，从保护上市公司、保护其他股东的利益出发，提出了调整业绩补偿及承诺方案，充分考虑了其他股东整体利益，较好地考虑与保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意本次调整业绩补偿及承诺方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    经审议，监事会认为：考虑到江西科为未实现业绩承诺的客观原因，柯秋平及时招军拟变更业绩补偿承诺，而公司在审慎考虑后，从保护上市公司、保护其他股东的利益出发，提出了调整业绩补偿及承诺方案，充分考虑了其他股东整体利益，较好地考虑与保护了中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，同意本次调整业绩补偿及承诺方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

    八、其他

    有关该事项的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    九、备查文件

    1、 公司第三届董事会第十六次会议决议；

    2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

    3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

    特此公告

                                              江苏双星彩塑新材料股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2017年12月7日