北京市环球律师事务所

                  关于暴风集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书

                         北京市环球律师事务所

                      关于暴风集团股份有限公司

       回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的

                                法律意见书

致：暴风集团股份有限公司

     北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风集团”）的委托，担任公司限制性股票激励计划项目（以下简称“限制性股票激励计划”）以及股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股票期权与限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权事项涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。

     《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年8月13日起废止）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》、《暴风集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师对公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事

项所涉的相关事项进行了核查和验证。

    2. 公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书

所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

    3. 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生

或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、限制性股票激励计划及股票期权与限制性股票激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。

    4. 本法律意见书仅就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

事项所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述（如适用），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。

    5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    6. 本所律师同意公司将本法律意见书作为限制性股票激励计划及股票期

权与限制性股票激励计划项目的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

    7. 本法律意见书仅供公司实施限制性股票激励计划及股票期权与限制性

股票激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。

鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、  本次部分限制性股票的回购注销及部分股票期权的注销

    2015年 5月11日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会实施限制性股票激励计划所需的除有关文件明确规定需由股东大会行使的权利外的必要事宜。

    2016年 2月 3日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权公司董事会决定股权激励计划的变更与终止、实施股权激励计划所需的其他必要事宜（但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。

    根据《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称

“《限制性股票激励计划》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

    根据《北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

    鉴于公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象张世博已离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计27,721股，回购价格为授予价格8.04元/股。鉴于公司限制性股票激励计划预留部分激励对象中2名激励对象潘子珊、王屹已离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销该等激励对象2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,696股，其中，回购注销限制性股票激励对象潘子珊已获授但尚未解锁的限制性股票 1,848股，回购价格为授予价格16.93元/股；回购注销限制性股票激励对象王屹已获授但尚未解锁的限制性股票1,848股，回购价格为授予价格16.93元/股。

    鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划中 3名激励对象潘子珊、王磊、

宁肖已离职，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注销潘子珊已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,392股，回购价格为授予价格30.24元/股；注销王磊已获授但尚未获准行权的股票期权 3,696份；注销宁肖已获授但尚未获准行权的股票期权3,696份。

    综上，本所律师认为，本次限制性股票的回购注销、股票期权的注销符合《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。

二、  本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的批准和授权

    2017年12月7日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计27,721股，回购价格为授予价格8.04元/股；同意公司回购注销限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,696股，回购价格为授予价格16.93元/股；同意回购注销股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,392股，回购价格为授予价格30.24元/股；同意取消股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计7,392份。

    2017年12月7日，公司召开第二届监事会第三十七次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。经审核，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象张世博已离职，同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计27,721股，回购价格为授予价格8.04元/股；鉴于公司预留部分限制性股票2名激励对象潘子珊、王屹已离职，同意回购注销2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,696股，回购价格为授予价格16.93元/股。根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象潘子珊已离职，同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,392股，回购价格为授予价格30.24元/股；鉴于公司股票期权与限制性股票激励计划2名激励对象王磊、宁肖已离职，同意取消上述激励对象资格并注

销已授予但尚未获准行权的股票期权共计7,392份。

    公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项发表同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》及所适用法律法规的规定。

三、  本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行的程序

    因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等程序。

四、  结论性意见

    综上，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记及工商变更登记等减少公司注册资本的程序。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》之签署页）

                             北京市环球律师事务所（章）

                             负责人（签字）：      ____________________

                                                               刘劲容

                             经办律师（签字）：   ____________________

                                                               刘劲容

                                                      ____________________

                                                               刘成伟

                                             日期：           年    月    日