甘肃正天合律师事务所

        关于甘肃电投能源发展股份有限公司

          二○一七年第二次临时股东大会的

                            法律意见

                  正天合书字（2017）第488号

                                 中国・甘肃

                        甘肃正天合律师事务所

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            关于甘肃电投能源发展股份有限公司

       二○一七年第二次临时股东大会的法律意见

                                                 正天合书字（2017）第488号

致：甘肃电投能源发展股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）受贵公司委托，就贵公司2017年

第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称规则）、《甘肃电投能源发展股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集和召开

     （一）本次股东大会的召集

     根据贵公司于2017年11月21日在《证券时报》登载的《甘肃电投能源发

展股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通

知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

     （二）本次股东大会的召开

    1、根据《通知》，贵公司定于2017年12月7日14:30召开本次股东大会。

贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。

    2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开日期、时间、会议地点、会议内容、会议审议的事项、会议出席人员、会议登记方法及参加网络投票的具有流程和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年12月7日在公司会议室召开，由公司董事长李宁平先生主持。本次股东大会股东网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加：深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年12月7日的交易时间，即9:30―11:30和 13:00―15:00；深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月6日下午3:00，结束时间为2017年12月7日下午3:00。本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截止2017年11月30日下午收市

时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。

    2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计 5 名，所持股份

608,030,545股，占公司股份总数的62.6109%。其中：现场出席本次股东大会的

股东共计2名，所持股份607,930,845股，占公司股份总数的62.6006%；通过

网络投票方式出席本次股东大会的股东共计3名，所持股份99,700股，占公司

股份总数的0.0103%。

    本所律师认为，出席本次会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次会议审议的议案

    《关于续聘 2017 年度会计师事务所的议案》；

    经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。

    本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会指定张亚斌、魏秋丽对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

    3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    《关于续聘 2017 年度会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 608,028,445股，占参加会议有表决权股份总数的

99.9997％；反对2,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0003％；弃权0

股，占参加会议有表决权股份总数的0％。

    出席本次股东大会除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东对各项议案的表决情况：同意 648,640股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的99.6773％；反对2,100股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0.3227％；弃权0股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的0％。

    上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决方式、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、股份公司章程及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）

    （本页无正文，系甘肃正天合律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司二�一七年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页）

    经办律师：

                     张亚斌                   魏秋丽

    律师事务所负责人：

                              赵荣春

                                                         甘肃正天合律师事务所

                                                         二�一七年十二月七日