北京市环球律师事务所

                  关于暴风集团股份有限公司

限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁事项法律意见书

                         北京市环球律师事务所

                      关于暴风集团股份有限公司

       限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁事项

                                法律意见书

致：暴风集团股份有限公司

     北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风集团”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并就公司本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁事项涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。

     《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年8月13日起废止）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《暴风集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师对公司本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁

事项所涉的相关事项进行了核查和验证。

    2. 公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书

所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

    3. 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生

或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。

    4. 本法律意见书仅就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，

并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。

在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述（如适用），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。

    5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁事项的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    6. 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，

随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

    7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用于任何

其他目的。

     鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、  本计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情况

    (一)锁定期

     根据《北京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划》（“《限制性股票激励计划》”）的规定，本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。预留授予的限制性股票第二次解锁期自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止。     根据公司第二届董事会第八次会议决议，本计划的预留授予日为 2015年9月22日，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

    (二)公司业绩考核条件

    根据《限制性股票激励计划》的规定，预留部分限制性股票第二个解锁期公司层面绩效考核目标为“以 2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于 30%，2016 年营业收入增长率不低于44%”，前述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京暴风科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001373号）和《北京暴风科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]000976号），公司2016年度净利润较2014年增长277.45%、营业收入较2014年增长326.55%。

    (三)激励对象绩效考核条件

    根据《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁。

    公司董事会薪酬与考核委员会对公司本计划预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：20名预留授予激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，20名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。

    (四)其他解锁条件

    根据公司确认及大华会计师事务所出具的《北京暴风科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]001373号），并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一不得解锁的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司董事会决议、公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一不得解锁的情形：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足。

二、  本计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁事项的批准和授权

    2015年 5月11日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所需的全部事宜。

    2017年 12月 7 日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过

《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为：公司《限制性股票激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，20名预留授予激励对象符合第二期解锁资格条件。根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制

性股票激励计划》的相关规定办理本计划预留部分限制性股票第二期解锁相关事宜。

    2017年 12月 7 日，公司召开第二届监事会第三十七次会议，审议通过

《关于公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围；20名预留授予激励对象符合《限制性股票激励计划》设定的预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件，同意公司为 20名符合解锁条件的激励对象办理第二期解锁手续。

    公司独立董事就本计划预留授予第二个解锁期解锁事项发表同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，公司本计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的相关规定。

三、  结论性意见

    (一)本次行权/解锁的批准与授权

     综上，本所律师认为，公司本计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足、解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的相关规定。

     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                                  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期解锁事项法律意见书》之签署页）

                             北京市环球律师事务所（章）

                             负责人（签字）：      ____________________

                                                               刘劲容

                             经办律师（签字）：   ____________________

                                                               刘劲容

                                                      ____________________

                                                               刘成伟

                                             日期：           年    月    日