关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告

证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号：2017-076

                    深圳市卓翼科技股份有限公司

          关于2017年股票期权与限制性股票激励计划

                 之限制性股票授予登记完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予登记工作，有关具体情况公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017年9月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    2、2017年9月20日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《公

司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股

票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实

 激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2017年9月21日至2017年10月11日，公司对本次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计                    关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告

划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月13日，公司披露了《关于2017年

股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

     4、2017年10月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过

了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     5、2017年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届

监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2017年股票期权与限制性股

票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

     二、本次限制性股票的授予情况

     1、授予日与上市日：本次限制性股票授予日为2017年10月25日，上市日

为2017年12月8日。

     2、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

     3、授予价格：限制性股票的授予价格为每股4.43元。

     4、授予数量：本次激励计划拟向13名激励对象授予447万股限制性股票。

授予过程中，1名激励对象杨依明因个人原因仅部分认购拟授予的限制性股票，

故本次激励计划公司实际向13名激励对象授予427万股限制性股票。具体分配

情况如下：

                              获授的限制性股  获授限制性股票占  获授限制性股票占

 姓名           职位

                              票数量（万股）   授予总量的比例    当前总股本比例

魏代英    董事、董事会秘书             35.00             8.20%             0.06%

陈新民          董事                   22.50             5.27%             0.04%

曾兆豪     董事、财务总监              35.00             8.20%             0.06%

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 杨依明        副总经理                 55.00            12.88%             0.10%

  陈蔚         副总经理                 35.00             8.20%             0.06%

中层管理人员、核心技术（业务）

                                        244.50            57.26%             0.42%

      骨干（共计8人）

            合计                       427.00           100.00%             0.74%

     注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股

 本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

 10%。

      5、解除限售安排

      本次激励计划授予限制性股票锁定期为限制性股票授予登记完成之日起 12

 个月，锁定期满后分批解锁，解锁安排如下表：

                                                                   可解除限售数量占

  解除限售安排                   解除限售时间

                                                                  限制性股票总量比例

                  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起

     第一次

                  至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易           25%

    解除限售

                  日当日止

                  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起

     第二次

                  至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易           40%

    解除限售

                  日当日止

                  自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起

     第三次

                  至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易           35%

    解除限售

                  日当日止

      6、解锁条件

      （1）公司层面考核要求

      在激励计划有效期内，各年度业绩考核目标如下表所示：

          行权期                                业绩考核指标

                           以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2017年归

     第一个解除限售期

                           属于母公司股东的净利润与股份支付费用之和（以下简称“剔

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                          除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润”）的增长率不

                          低于108.33%

                          以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2018年剔

   第二个解除限售期     除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                          495.24%

                          以公司2016年归属于母公司股东的净利润为基数，2019年剔

   第三个解除限售期     除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润增长率不低于

                          792.86%

    激励对象未达到考核指标，其当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    （2）个人绩效考核要求

    个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

  个人绩效考核等级                         对应解除限售比例

        优秀                                     100%

        良好                                     100%

        合格                                      80%

       不合格                                     0%

    薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象未达到考核指标，其当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    具体内容详见《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股

票激励计划实施考核管理办法》。

    三、授予激励对象名单及授予数量与前次公示情况一致性的说明

    在本次激励计划授予过程中， 1 名激励对象因个人原因仅部分认购拟授予

的限制性股票。因此，公司本次限制性股票实际授予人数仍为13人，授予的限

制性股票数量由447万股调整为427万股。除此之外，本次股权激励对象与公司

2017年第二次临时股东大会审议通过后的公司2017年股票期权与限制性股票激

励计划中规定的激励对象相符。

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    四、限制性股票认购资金的验资情况

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月27日出具了“大华验

字[2017]000885号”验资报告，对公司截止2017年11月24日止新增注册资本

及股本的实收情况进行了审验，认为：截止2017年11月24日止，贵公司已收

到13名限制性股票激励对象共计缴纳出资款为人民币18,916,100元（认购股数

4,270,000股，每股4.43元），其中新增注册资本（股本）人民币4,270,000元，

增加资本公积人民币14,646,100元。

    五、本次授予的限制性股票上市日期

    本次授予限制性股票的上市日期为2017年12月8日。

    六、股本结构变动情况表

                                                                       单位：股

                                             本次变动增

                         本次变动前                            本次变动后

                                               减数量

                   股份数量     比例（%）    股份数量    股份数量    比例（%）

一、限售条件流通

                  156,958,294        27.21           0  161,228,294      27.75

股/非流通股

高管锁定股         60,189,090        10.44           0   60,189,090      10.36

首发后限售股       96,769,204        16.78           0   96,769,204      16.65

股权激励限售股              0            0   4,270,000    4,270,000       0.73

二、无限售条件流  419,810,910

                                      72.79           0  419,810,910      72.25

通股

三、总股本        576,769,204       100.00   4,270,000  581,039,204     100.00

    本次股权激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

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    七、对公司每股收益的影响

    本次限制性股票授予后，按最新股本581,039,204股摊薄计算，2016年度基

本每股收益为0.03元。

    八、公司实际控制人股权比例变动情况

    由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由576,769,204股增加至581,039,204股，导致公司实际控制人拥有的权益比例发生变动，但本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。

    九、参与限制性股票激励的董事、高级管理人员在授予登记完成之日前6个月买卖公司股票情况的说明

    经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予登记完成之日前6个月未有买卖公司股票的情况。

    十、募集资金使用计划及说明

    本次限制性股票募集的资金将用于补充公司流动资金。

    特此公告。

                                                  深圳市卓翼科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                        二○一七年十二月七日