股票代码：002792        股票简称：通宇通讯          公告编号：2017-082

                       广东通宇通讯股份有限公司

   关于2016年限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象人数为61

名，解锁的限制性股票数量为22.68万股，占公司目前总股本比例为0.10%。

2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

     广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日召开

第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。本次符合解锁条件的激励对象为61名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为22.68万股，占公司目前总股本比例为0.10%，具体内容如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

     1、2016年8月26日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于

 及其摘要

的议案》，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案并对本次限制

性股票激励对象、限制性股票数量进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

     2、2016年10月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调

整 2016 年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，鉴于《2016

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次《激励计划》授予的激励对象由74人调整为65人，授予限制性股票数量由86.3 万股调整为 79万股。司独立董事就本次《激励计划》调整发表了独立意见。

    3、2017年7月17日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出。授予日为 2017年7月17日，其中授予21名激励对象 19.75万股限制性股票，授予价格为 17.37 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查，确认本次获授预留限制性权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。

    4、2017年8月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因已离职，以上4人是首期限制性股票激励对象，按《激励计划》规定对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 34,000股 进行回购注销的处理，回购价格为 29.594 元/股。2017年9月20日，公司 2017 年第三次临时股东大会表决通过了上述《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    5、2017年12月6日，公司第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会

第九次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司2016年《激励计划》中设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，确认本次符合解锁条件的激励对象为61名，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为22.68万股。

二、本次解锁相关限制性股票解锁条件成就的情况

（一）锁定期已届满

    根据公司 2016《激励计划》，第一次授予（首次授予）自授予股份上市之

日起满12个月后的首个交易日至授予股份上市之日起24个月内的最后一个交易

日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票

授予日为2016年10月28日，授予股份的上市日期为2016年12月5日。第一

个锁定期于2017年12月5日届满。

（二）解锁条件成就的情况说明

激励计划设定的第一期授予限制性股票解  是否达到解锁条件的说明

锁条件

1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一  公司未发生任一情形，满足解锁条

个会计年度的财务会计报告被注册会计师出  件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监

会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的

其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 激励对象未发生任一情形，满足解

最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布 锁条件。

为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违

法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事

会认定其他严重违反公司 规定的情形。

3、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件：  经瑞华会计师事务所（特殊普通合

2016年度实现净利润不低于1.8亿元        伙）出具的瑞华审字

                                              [2017]48550005号审计报告2016

                                              年度归属上市公司股东的扣除非

                                              经常性损益的净利润为

                                              182,263,051.60 元。满足解锁条

                                              件。

4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件：  本次申请解锁的61名激励对象个

激励对象上一年度绩效考核结果分为四个等  人考核结果均为A或B，满足个人

级，考评结果为优秀（A）和良好（B）的，  绩效解锁条件，可解锁当年计划解

个人级解锁比例为 100%；考评结果为合格  锁额度的100%。

（C）的，个人级解锁比例为80%；考评结果

为不合格（D）的，个人级解锁比例为0%。

    综上所述，董事会认为2016《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解

锁期解锁条件已经成就。根据公司2016年度第四次临时股东大会的授权，同意

公司按照股权激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。

（三）解锁数量

公司2016《激励计划》第一个解锁期申请解锁的激励对象人数为61名，解锁的

限制性股票数量为22.68万股，具体如下：

              类型                获授的限制性股   第一期可解   剩余未解

                                   票数量（万股）   锁限制性股   锁限制性

 公司（含子公司）中层管理人员、                    票数量（万   股票（万

 核心业务（技术）人员等共61        75.6           22.68        52.92

                                                           股）         股）

              合人计                      75.6           22.68        52.92

    综上所述，公司《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期可解锁股票数为22.68万股，占公司总股本的0.10%。

三、第三届董事会薪酬与考核委员会核查意见

    作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会成员，依据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否成就，以及激励对象名、数量进行了审核。我们认为本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股 权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》以及《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；公司人力资源部依据公司《考核办法》对激励对象2016年度工作绩效进行了客观考核，我们对考核结果予以审核，确认此次61名激励对象2016年度个人业绩考核结果均达到个人级解锁条件，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足个人绩效解锁条件，可解锁当年计划解锁额度的100%。同意公司据相关规定办理解锁事宜。四、独立董事意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。

    2、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考评结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

    3、公司激励计划对各激励对象授获限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    4、综上所述，同意公司61名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期

内100%比例解锁。

五、监事会意见

    监事会经过对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，认为公司61名限制性股票激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，61 名限制性股票激励对象在锁定期内的考评结果符合公司激励计划规定的解锁条件要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

六、法律意见

    本所律师认为《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁所必须满足的条件已成就，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的必要程序，董事会审议通过的解锁安排符合法律、法规及《激励计划》的规定，公司可按《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定办理本次解锁事宜。

七、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议

2、第三届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于相关事项的独立意见

4、律师意见

特此公告。

                                             广东通宇通讯股份有限公司董事会

                                                         2017年12月7日