国浩律师（上海）事务所

                            关于

       晟衍（上海）投资管理有限公司

增持常州天晟新材料股份有限公司股份的

                     专项核查意见

           上海市北京西路968号嘉地中心23-25层  邮编：200041

     23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

             电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670

                  网址/Website:http://www.grandall.com.cn

                          2017年12月

                        国浩律师（上海）事务所

                 关于晟衍（上海）投资管理有限公司

              增持常州天晟新材料股份有限公司股份的

                               专项核查意见

致: 常州天晟新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第5号--股东及其一致行动人增持股份业务管理》（以下简称“《增持备忘录》”）、《上市公司收购管理办法（2014修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就晟衍（上海）投资管理有限公司（以下简称“晟衍投资”）增持常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）股份事宜出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所声明如下：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《增持备忘录》、《收购管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、晟衍投资已向本所承诺，其向本所提供的本次增持所必需的一切资料、文件和信息均是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    3、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。

    有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 增持人的主体资格

    经本所律师核查，晟衍投资现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监管局于2016年11月24日核发的统一信用代码为91310000MA1K33NX8N营业执照，具体情况如下：

         类别                                   基本信息

         名称           晟衍（上海）投资管理有限公司

         类型           一人有限公司（自然人独资）

         住所           中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

      法定代表人        吴海宙

       注册资本         人民币3,000.00万元整

                        投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，保险咨询，企业管

                        理咨询，商务咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事

                        社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并

                        购策划，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流

       经营范围         程外包、金融知识流程外包，从事计算机网络专业领域内的技术

                        开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算

                        机软硬件及辅助设备的开发、销售，电子商务（不得从事金融业

                        务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

                        活动】

       成立日期         2015年12月07日

       营业期限         2015年12月07日至2035年12月06日

    根据晟衍投资的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见书出具之日，晟衍投资不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    根据晟衍投资出具的书面说明，其不存在依据相关法律、法规及其现行有效的《公司章程》需要终止的情形。

    根据上述事实并经本所律师核查，晟衍投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

    （一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，晟衍投资为吴海宙先生持股100%的公司，晟衍投资与吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生已签署了《一致行动协议书》,为天晟新材的控股股东。

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，晟衍投资持有公司股份16,299,022股，吴海宙先生持有公司股份32,186,614股，吕泽伟先生持有公司股份24,465,814股，孙剑先生持有公司股份22,349,614股。晟衍投资、吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生合计持有天晟新材95,301,064股股份，占公司已发行总股本的29.23%。

    （二）本次增持计划

    根据天晟新材于2017年6月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，晟衍投资计划自2017年6月5日起的6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，在公司股价不超过9元/股的范围内，增持金额不低于4,500万元，且不超过5,900万元，累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%。

    （三）本次增持具体情况

    1、晟衍投资及其一致行动人合计持股比例增至公司总股本30%的情况

    根据天晟新材于2017年11月29日披露的《关于一致行动人增持计划进展情况暨持股比例达到30%的提示性公告》及晟衍投资提供的资料，2017年11月27日至2017年11月29日期间，晟衍投资通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式，增持2,494,300股天晟新材股份，具体情形如下：

                                                                     增持股数

 股东姓名         增持时间       成交均价（元）   增持方式

                                                                      （股）

                2017年11月27日         6.48         集中竞价         695,100

 晟衍投资      2017年11月28日         6.62         集中竞价        1,491,700

                2017年11月29日         6.62         集中竞价         307,500

                              合计                                   2,494,300

    自2017年11月27日至2017年11月29日深圳证券交易所交易结束止，晟衍投资累计增持公司股份2,494,300股，占公司股份总额的0.77%。前述增持后，晟衍投资持有18,793,322股公司股份，晟衍投资及其一致行动人合计持有97,795,364股公司股份，占公司已发行总股本的30.00%。

    2017年11月29日，天晟新材披露了《关于一致行动人增持计划进展情况暨持股比例达到30%的提示性公告》。

    2、晟衍投资继续增持公司股份的情况

    根据天晟新材于2017年11月29日披露的《关于一致行动人增持计划进展情况暨持股比例达到30%的提示性公告》，晟衍投资拟于2017年11月29日后的12个月内通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）进一步增持天晟新材股票，增持比例不超过天晟新材已发行总股本的2%。

    根据晟衍投资提供的资料并经本所律师核查，2017年12月4日至2017年12月5日期间，晟衍投资通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价及大宗交易的方式，增持4,443,130股公司股份，具体情形如下：

                                                                     增持股数

 股东姓名         增持时间       成交均价（元）   增持方式

                                                                      （股）

                2017年12月4日          6.61         集中竞价         59,900

 晟衍投资      2017年12月4日          6.43         大宗交易        3,200,000

                2017年12月5日          6.49         集中竞价        1,183,230

                              合计                                   4,443,130

    自2017年12月4日至2017年12月5日深圳证券交易所交易结束止，晟衍投资累计增持公司股票4,443,130股，占公司总股本的1.36%，增持股数未超过公司总股本的2%。本次增持完成后，晟衍投资持有23,236,452股天晟新材股份，占天晟新材已发行总股本的7.13%，晟衍投资及其一致行动人合计持有102,238,494股天晟新材股份，占天晟新材股已发行总股本的31.36%。

    公司于2017年12月5日收到公司控股股东、实际控制人之一吴海宙先生的通知，其持股100%的晟衍投资的增持计划已实施完毕。

    本所律师注意到，自晟衍投资首次增持公司股份起至本次增持完成之日，晟衍投资累计增持6,937,430股天晟新材股份，占天晟新材已发行总股本的2.13%，超过晟衍投资2017年6月5日《关于控股股东计划增持公司股份的公告》披露的增持比例，但增持总金额不低于增持公告承诺的4,500万元。前述情况主要系晟衍投资对公司股价波动估计不足导致，鉴于晟衍投资累计增持金额超过4,500万元，本所律师认为，本次增持符合增持承诺精神，未损害中小股东利益。

三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于提出豁免申请的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

    根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

    经本所律师核查：

    2017年11月27日至2017年11月29日，晟衍投资通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份2,494,300股，增持比例为公司总股本的0.77%。该次增持后，晟衍投资及其一致行动人持有公司股份达到公司总股本的30.00%，因此，晟衍投资及其一致行动人持有公司已发行股份的30%的时间尚不足12个月。

    2017年12月4日至2017年12月5日，晟衍投资通过深圳证券交易所系统以集中竞价和大宗交易方式增持公司股份4,443,130股，增持比例为1.36%，未超过公司现行总股本的2%。

    综上，晟衍投资在公司拥有权益的股份达到公司已发行股份的30%之日至本次增持完成之日，不超过12个月，前述期间内，晟衍投资增持公司股份未超过公司总股本的2%。根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及、董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条的规定，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，晟衍投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；晟衍投资通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持方式符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；晟衍投资本次增持属于可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。

    本专项核查意见于二零一七年十二月六日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为周宇斌律师、王伟律师。

（以下无正文，次页为签字盖章页）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于晟衍（上海）投资管理有限公司增持常州天晟新材料股份有限公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）国浩律师（上海）事务所

    负责人：                                经办律师：

    黄宁宁                                   周宇斌

                                               王伟

                                                 二零一七年十二月六日