证券代码：600018       证券简称：上港集团       公告编号：临2017-051

                 上海国际港务（集团）股份有限公司

  关于受托经营管理洋山深水港区四期码头暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

    经2017年10月27日上港集团第二届董事会第六十次会议审议通过，上

        港集团拟分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币 1.4

        亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购上海同盛投资（集团）有限公司持有的上海同盛物流园区投资开发有        限公司100%的股权、上海港政置业有限公司100%的股权、上海盛港能源        投资有限公司 40%的股权，目前交割尚未完成。除上述未完成的交易，        公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计金额与次数均为零。

       本次关联交易经公司第二届董事会第六十二次会议审议通过，关联董事

        回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2017年12月4日召开第二届董事会第六十二次会议，会议审议通过了《上港集团关于受托经营管理洋山深水港区四期码头的议案》。董事会同意公司接受上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）委托，受托经营管理洋山深水港区四期码头（以下简称：“标的资产”或“洋山四期”），并签署相关协议。委托经营管理期间，洋山深水港区四期码头的全部经营收入归上港集团所有，各项运营、维护等费用及相关经营税费由上港集团承担。就上述受托经营管理事宜，上港集团向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币5亿元。该保证金在受托经营管理结束时归还。董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议。

    同盛集团是洋山深水港区四期码头工程的投资建设主体，洋山四期码头将于近期投入试运行。为充分利用码头资源，确保标的资产按计划开展试运行，上港集团拟延续洋山深水港区二、三期的模式，即现阶段受托经营管理洋山深水港区四期码头，并与同盛集团签署受托经营协议，明确在受托运营期间的管理责任与义务；在未来条件成熟时，收购洋山深水港区四期码头相关资产。

    截至本公告日，同盛集团持有公司19.86%的股份，为上港集团第三大股东，

且与上港集团同受上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）实际控制，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    本次拟托管资产的规模超过公司最近一年经审计净资产的 5%，构成重大关

联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    经2017年10月27日上港集团第二届董事会第六十次会议审议通过，上港

集团拟分别以现金人民币24.7亿元、人民币1.5亿元、人民币1.4亿元（具体

金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购同盛集团持有的上海同盛物流园区投资开发有限公司100%的股权、上海港政置业有限公司100%的股权、上海盛港能源投资有限公司40%的股权，目前交割尚未完成。除上述未完成的交易，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    截至本公告日，同盛集团持有公司19.86%的股份，为上港集团第三大股东，

且与上港集团同受上海市国资委实际控制，为公司的关联方。

    （二）关联人基本情况

    1、关联人概况

    公司名称：上海同盛投资（集团）有限公司

    公司类型：有限责任公司(国有独资)

    成立日期：2002年03月28日

    住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼

    法定代表人：陈戌源

    注册资本：人民币1,100,000.00万元

    工商注册号：9131000073746554X4

    经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    实际控制人：上海市国资委持有同盛集团100%股权。

    2、主营业务发展状况

    同盛集团是洋山港港口建设的投融资主体，主要负责洋山深水港区工程建设及综合开发、航道工程的投资、现代物流投资经营、投融资咨询服务。近年来，同盛集团先后负责了洋山深水港一至三期及相关港口配套工程建设，同时也是洋山港区四期码头工程的投资建设主体。

    3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

    经上港集团董事会、股东大会审议通过，上港集团于2017年5月31日与上

海市国资委签署了《委托管理协议》（相关内容详见公司分别于2017年4月29

日、2017年6月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于与控股股东签署

 暨关联交易的公告》、《上港集团关于与控股股东完成了
 
  签署的关联交易公告》）。 4、最近一年主要财务指标 同盛集团最近一年的合并财务报表主要财务数据如下（已经审计）： 单位：人民币 亿元 项目 2016年12月31日 资产总额 446.71 负债总额 182.63 资产净额 264.08 项目 2016年 营业收入 5.22 净利润 4.45 注:2016年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）为同盛集团财务报告出具了“天职业字[2017]858号”审计报告。 三、关联交易基本情况 （一）交易的名称和类别 受托管理资产。 （二）标的资产基本情况 1、标的资产概况 洋山深水港四期码头是上海国际航运中心洋山深水港的组成部分，码头岸线长度为2770米，拟建设5个5万吨级和2个7万吨级集装箱泊位（码头结构均按靠泊15万吨级集装箱船设计）及1个工作船泊位，工程设计年通过能力初期为400万标准箱，远期为630万标准箱。 2、标的资产权属状况 截至本公告日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 3、标的资产建设运营情况 2014年8月19日，交通运输部出具交规划函[2014]684号《交通运输部关 于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目的意见》，核准建设洋山四期工程。 2014年10月16日，国家发改委出具发改基础[2014]2353号《国家发展改 委关于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目核准的批复》，同意洋山四期工程。 2017年10月，洋山四期工程各项子工程陆续通过上海市交通建设工程安全 质量监督站的检验，已具备开港试运行条件。 鉴于洋山四期码头的建设主体同盛集团不具备港口码头运营资质，根据洋山港建设的整体规划及洋山二期、三期码头的建设运营惯例，经协商，由上港集团负责洋山四期码头的试运行工作。2017年11月8日，上港集团已取得上海市交通委员会下发的（沪洋）港经证（0007）号港口经营许可证，洋山四期码头已具备运营所需条件。 4、标的资产运营规模 目前，洋山四期主体工程已完成交工验收，符合开港试运行的条件。根据港口工程验收运营流程，需在试运行一定期限后进行竣工验收，预计最终投资规模约139亿元。 四、关联交易的主要内容 上港集团已经与同盛集团共同拟定了《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》（以下简称：“《协议书》”），其主要内容如下： 1、委托和受托主体 甲方（委托方）：同盛集团 乙方（受托方）：上港集团 2、受托资产范围 受托资产系指位于洋山深水港区的四期集装箱码头，包括区域内岸线长2770 米的码头泊位（含7个5-7万吨集装箱泊位和1个工作船泊位），面积约160万 平方米码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施。具体以相关批准文件为准。 3、委托经营管理期限 甲方委托乙方经营管理期限为：从本协议签订且甲方将四期码头资产完整交付乙方之日起，至四期码头被收购且完成移交之日止。 4、收益及使用成本处理 委托经营管理期间由乙方履行经营权利与义务，四期码头的全部经营收入归乙方所有，并由乙方开具发票及承担相关经营税费。委托经营管理期间四期码头的各项运营、维护等费用由乙方承担。 5、双方的权利和责任 （1）委托经营管理期间四期码头资产的所有权仍为甲方拥有。甲方负责处置由于资产关系引起的各项事宜，如需乙方配合、协助的，乙方应予支持。乙方开展四期码头经营管理工作如需甲方配合、协助的，甲方应予支持。 （2）乙方有权指定其下属子公司或分公司按国家有关规定和乙方的生产管理规程进行码头正常运营，落实安全生产责任，并负责处置四期码头运营引起的各项事宜。 （3）委托经营管理期间乙方有义务保证四期码头资产的完好，如有损耗应及时予以维修、保养和补充（属于非运营管理所致的资产质量问题除外）；有义务保证配置的装卸机械设备在四期码头范围内使用，并主动接受政府部门的监管。 （4）按上海市深水港工程建设指挥部的要求，双方配合协调，确保顺利试运营及以后的国家验收。如国家验收未通过且码头无法继续运营，则本协议中止，有关事项届时双方另议。 6、标的资产交接 甲乙双方在四期码头开港的适当日期，由甲方将四期码头各项资产交付乙方。 双方应做好交接工作，履行相关手续。甲方对交付前四期码头各项资产的质量、风险等承担责任，乙方对交付后及委托经营管理期间四期码头各项资产的经营风险承担责任。委托经营管理结束，甲方委托乙方将上述四期码头各项资产向收购方进行交付。 7、标的资产转让的有关事宜 乙方如采用码头公司收购四期码头方式的，则应促使码头公司尽快成立并正式签订四期码头转让协议。 8、履约保证金 为保证本协议的顺利履行，维护甲方资产安全，乙方应向甲方支付5亿人民 币的履约保证金。履约保证金应于本协议生效后，在收到甲方支付通知书的5个 工作日内，以现金方式一次性汇入甲方指定的银行账户内。 履约保证金在本协议终止后5个工作日内，由甲方归还乙方。 9、《协议书》生效的条件 本协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，需取得上海市国有资产监督管理委员会同意，并同时经乙方股东大会审议通过后生效。 五、关联交易的目的及对公司的影响 （一）关联交易的目的 上港集团实施本次交易的目的，在于能尽早参与洋山四期项目的运营，提高上港集团集装箱吞吐量、扩大集装箱吞吐能力，增强公司的竞争力。 洋山深水港区四期码头是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分。 在洋山四期项目建成竣工验收、收购完成前，上港集团通过受托经营的方式运营码头，有助于缓解上海港集装箱吞吐能力的不足，并能充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益。故此，本次交易对于上港集团未来可持续发展将起到至关重要的作用。 本次交易中，公司将向同盛集团支付人民币5亿元的履约保证金，该保证金 在受托经营管理结束时归还。同盛集团注册资本人民币110亿元，是上海市国资 委的全资子公司，目前经营状况正常，其归还全部履约保证金不存在问题。公司支付履约保证金占公司货币资金的比重很低，不会对公司的日常经营活动资金需求产生不利影响。 委托经营管理期间，洋山深水港区四期码头的全部经营收入归上港集团所有，各项运营、维护等费用及相关经营税费由上港集团承担。洋山四期码头试运行期间的集装箱吞吐量占上港集团母港集装箱吞吐量的比重较低，试运行期间整体运营成本较低，预计2018年将产生净利润人民币1.3亿元左右，本次交易不会对公司的整体经营活动产生重大影响。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议通过 2017年12月4日，上港集团第二届董事会第六十二次会议以6票赞成，0 票反对，0票弃权（3名关联董事回避表决）审议通过了《上港集团关于受托经 营管理洋山深水港区四期码头的议案》，董事会同意实施本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。 （二）监事会审议通过 2017年12月4日，上港集团第二届监事会第三十二次会议以5票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了关于《监督公司关联交易情况》的议案，公司拟接 受股东同盛集团委托，受托经营管理洋山深水港区四期码头，监事会对董事会审议、表决该关联交易的情况进行了监督，提出如下意见： 1、本次关联交易董事会履行了审议决策程序；独立董事按有关规定对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了意见。 2、关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。 3、监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。 （三）独立董事事前认可与独立意见 独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见： 1、上港集团拟接受同盛集团委托，受托经营管理洋山深水港区四期码头的关联交易事项将构成本公司关联交易。 2、本次关联交易事项对于最大限度提高上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益，以及加快推进建设上海国际航运中心具有重要的意义，对上港集团未来可持续发展起到至关重要的作用。 3、本次关联交易将履行法定批准程序，关联交易合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述关联交易事项。 （四）董事会审计委员会意见 董事会审计委员会认为该关联交易事项对于最大限度提高上港集团集装箱吞吐量、扩大上港集团集装箱吞吐能力、充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益，以及加快推进建设上海国际航运中心具有重要的意义，对上港集团未来可持续发展起到至关重要的作用，符合公司未来可持续发展的需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，同意该关联交易事项。 七、其他 1、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在审议本次交易相关议案的股东大会上回避表决。 2、本次交易尚需取得上海市国资委同意。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的意见； （二）经独立董事签字确认的独立意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2017年12月6日