太原化工股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会资料

                   二0一七年十二月

                               会议资料目录

序号                    会议资料名称

一、太原化工股份有限公司2017年第四次临时股东大会规定

二、太原化工股份有限公司2017年第四次临时股东大会表决办法

三、太原化工股份有限公司2017年第四次临时股东大会议案

    1、关于修改公司章程的议案

太原化工股份有限公司2017年第四次临时股东大会规定

                        太原化工股份有限公司

                  2017年第四次临时股东大会规定

    为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司本次股东大会期间依法行使权利，本次股东大会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。为保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制订本规定。

    一、现场会议要求

    1、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

    2、为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。

    3、出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

    4、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

    5、股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

    审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。

    发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。

股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。

    6、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

    二、网络投票要求

    网络投票的相关规定详见本公司于2017年12月6日在《上海证券报》、《中

国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的2017年第四

次临时股东大会提示性公告（公告编号：临2017-055）。

    现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会应当对此作出决议。

太原化工股份有限公司2017年第四次临时股东大会表决办法

                        太原化工股份有限公司

               2017年第四次临时股东大会表决办法

    为维护投资者合法权益，保障股东在本次股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。

    一、大会采用现场记名投票方式和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，对议案表决应逐项进行，在“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中划对勾或填票数为准；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    三、本次临时股东大会，“关于修改公司章程的议案”为特别议案，需经出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    四、网络投票的股东进行表决，请按照公司2017年12月6日在《上海证券

报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（www.sse.com.cn）刊登的2017年第四次临时股东大会提示性公告（公告编号：临2017-055）的要求进行投票表决。

    五、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。

    六、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，股东的表决票由股东代表和监事以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。

太原化工股份有限公司2017年第四次临时股东大会议案

                        太原化工股份有限公司

                       关于修改公司章程的议案

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《中共山西省委组织部中共山西省国资委委员会关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等相关规定，结合公司实际情况，对《太原化工股份有限公司章程》（以下简称《章程》）进行修改，具体内容如下：

    一、原《章程》第一条“为维护太原化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

    现修改为“为维护太原化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。

    二、原《章程》第一条后新增第二条“公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党组织)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。”

    三、原《章程》第四章后增加“第五章 党组织”

    第五章 党组织

    第九十七条 公司党组织由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人，每届任

期 3 年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合

条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党组织领导班子；经理层成员与公司党组织领导班子成员适度交叉任职；公司党组织书记、董事长由一人担任。

    公司纪委由 3 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；受公司党组织会和上

级纪委双重领导，协助公司党组织加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

    第九十八条 公司党组织要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻

执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。

    第九十九条 公司党组织参与重大问题决策的范围：

    （一） 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订

和调整。

    （二） 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对

外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。

    （三） 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、

福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。

    （四） 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作

安排，及其有关事故(事件)的责任追究。

    （五） 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重

要项目安排，大额度资金运作等事项。

    （六） 公司重要经营管理制度的制订和修改。

    （七） 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协

调共建等对外关系方面的事项。

    （八） 需要公司党组织参与决策的其他重要事项。

    第一百条 党组织会参与决策的主要程序：

    （一） 党组织会先议。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问

题的前置程序，重大决策事项必须经公司党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

    （二） 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织

成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

    （三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决

策时，充分表达党组织会研究的意见和建议。

    （四） 会后报告。进入董事会、经理层的党组织成员要将董事会、经理层

决策情况及时报告党组织。

    第一百零一条 公司党组织要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、

监事会、经理层之间的沟通。公司党组织要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党组织会议事规则。公司党组织成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党组织决议。

    第一百零二条 公司党组织对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省

国资委等上级政策规定和集团公司要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向集团公司党组织报告。

    第一百零三条 公司党组织要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，

对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党组织会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

    第一百零四条 公司党组织要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动

党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

    第一百零五条 公司党组织书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行

直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党组织其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

    四、原《章程》第一百一十七条 “董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

    （十一）制订本章程的修改方案；

    （十二）管理公司信息披露事项；

    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十五）决定公司对外投资（包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）的投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%事项；

    （十六）决定公司资产处置（包括收购、出售、置换等）的发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％的交易事项；

    （十七）决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。（十八）决定公司未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的其他对外担保事项。对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    现修内容改为“董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。

    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

    （十一）制订本章程的修改方案；

    （十二）管理公司信息披露事项；

    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十五）决定公司对外投资（包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）的投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%事项；

    （十六）决定公司资产处置（包括收购、出售、置换等）的发生额不超过公司最近一期经审计的总资产的 30％的交易事项；

    （十七）决定公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。（十八）决定公司未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的其他对外担保事项。对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

    本公司对《章程》 作出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺延或变

更。

    除以上修改，公司《章程》的其他内容不变。

    请审议。

                                                                   2017年12月