广东雪莱特光电科技股份有限公司

                 减值测试审核报告

                   大华核字[2017]001494号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

                 广东雪莱特光电科技股份有限公司

                            减值测试审核报告

                              目      录                              页次

一、    减值测试审核报告                                            1-2

二、广东雪莱特光电科技股份有限公司关于重大           1-4

         资产重组注入标的资产减值测试报告

          减    值    测    试    审    核    报    告

                                                         大华核字[2017]001494号

广东雪莱特光电科技股份有限公司全体股东：

     我们审核了后附的广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称广东雪莱特）编制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

     一、管理层的责任

     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，及广东雪莱特与陈建顺等20名原富顺光电科技股份有限公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关要求（以下简称“相关要求”），编制《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是广东雪莱特管理层的责任。

     二、注册会计师的责任

     我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对广东雪莱特管理层编制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他                                      第1页

                                                      大华核字[2017]001494号审核报告

鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》

的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

     三、鉴证结论

     我们认为, 广东雪莱特管理层编制的《广东雪莱特光电科技股份

有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了广东雪莱特重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：

              中国・北京                      中国注册会计师：

                                                二�一七年     月     日

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广东雪莱特光电科技股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

                广东雪莱特光电科技股份有限公司

           关于重大资产重组注入标的减值测试报告

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有

关规定，及广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与陈建顺等20名原富

顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关要求（以下简称“相关要求”），本公司编制了《关于重大资产重组注入标的减值测试》。

    一、重大资产重组的基本情况

    1．交易对方

    交易对象为陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司全体股东。

    2．交易标的

    交易标的为陈建顺等上述20名股东合法持有的富顺光电科技股份有限公司合计100%

股权。

    3．交易价格

    本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构开元评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经广东雪莱特与交易对方协商确定。

    本次交易中，资产评估机构开元评估采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号），评估基准日为2014年6月30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元，经交易各方确认，富顺光电100%股权作价为49,500万元。交易价格为49,500.00万元。

    本次交易的对价支付方式：发行上市公司股票43,242,548股（折合对价42,075万元，

占交易总对价的85%）和7,425万元现金对价（占本次交易总对价的15%）。

    向柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名特定投资者发行

股份募集配套资金，配套资金总额为12,649万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的

25%。

    4．实施情况

                                减值测试报告第1页

广东雪莱特光电科技股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

    2014年9月9日，本公司召开第四届董事会第六次会议、2014年10月9日本公司召

开2014年第二次临时股东大会，决议审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于

非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

    2014年9月9日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》

和《业绩补偿协议》，并与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者签署了附生效条件的《股份认购协议》。

    2015年1月12日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准广东雪莱特光电科技

股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]76

号文），核准本次交易。

    2015年1月28日，富顺光电完成股权变更工商登记手续，广东雪莱特持有富顺光电

100%股权。

    二、收购资产业绩承诺情况

    陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦等12名交易对方作为富顺光电现任核心管理与技术人员（以下称“业绩承诺方”）承诺，富顺光电2014年、2015年和2016年（2014-2016年度，以下称“承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和6,470万元（以下称“承诺净利润”），承诺期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于16,460万元。

    如实现净利润低于上述承诺净利润，则陈建顺等12名业绩承诺方将按照签署的《业绩

补偿协议》的约定进行补偿，其中补偿安排为：（1）除陈建顺外，杨伟艺等11名业绩承诺

方根据本次交易前各自在富顺光电的持股比例承担对应补偿责任；（2）剩余补偿部分全部由陈建顺承担补偿责任，并对前述（1）补偿部分承担连带责任。

    此外，陈建顺承诺富顺光电截至2016年12月31日经审计的应收账款净额，在2017

年度应收回比例不低于80%；其中，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金、分期

付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。应收账款收回情况以具有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至2017年12月31日，富顺光电未完成上述应收账款回收指标，陈建顺将以现金方式补足承诺值与实际已收回应收账款之间的差额。

    根据公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展富顺光电的业务，实现良好业绩，各方同意：如标的公司承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和超过16,460万元，则上市公司同意，在标的公司2017年度审计报告出具后，标的公司承诺期内实现的扣除非经常                                减值测试报告第2页

广东雪莱特光电科技股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

性损益后归属于母公司股东的净利润之和超出16,460万元部分的24%，用于奖励陈建顺等

富顺光电经营管理团队，具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。

    在业绩承诺考核期间内每一个会计年度结束后，广东雪莱特应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对富顺光电当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在业绩承诺考核期间内富顺光电各年度的实际盈利数（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。富顺光电实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及考核期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

    在补偿期限届满时，由甲方聘请甲、乙双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电依照证监会的规则及要求进行减值测试，对富顺光电出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产作价 >补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

    三、减值测试过程

    1、本公司已聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对本次重大资产重组注入标的资产富顺光电截至2016年12月31日的100%股东权益价值进行了估值，并由其于2017年3月17日出具了开元评报字[2017]058号《资产评估报告》，评估报告所载2016年12月31日标的资产的评估结果为71,900.00万元。

    2、本次减值测试过程中，本公司已向开元评估履行了以下程序：

    （1）已充分告知开元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

    （2）谨慎要求开元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]138号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

    （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

    （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

    四、测试结论

    通过以上工作，我们得到以下结论：

    2016年12月31日，富顺光电100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接

受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为 68,090.34万元，本次交易的价格为

49,500.00万元，没有发生减值。

                                减值测试报告第3页

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    五、本说明的批准

     本说明业经本公司董事会于2017年月    日批准报出。

                                                广东雪莱特光电科技股份有限公司

                                                               2017年月日

                                减值测试报告第4页