北京懋德律师事务所

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                      关于金杯汽车股份有限公司

        重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书

致：金杯汽车股份有限公司

    北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并已就公司本次重大资产出售事宜出具《北京懋德律师事务所关于金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于金杯汽车股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），本所现就本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见书，《法律意见书》、《专项核查意见》中发表法律意见的声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    鉴于上述，本所现发表法律意见如下：

     一、 本次重大资产出售的批准和授权

    经审阅金杯汽车提供的董事会、股东大会的会议资料、交易对方的批准文件、相关国有资产监督管理部门的批准文件并经本所律师核查，本次交易已经取得以下批准和授权：

    （一）金杯汽车的内部批准和授权

    1、2017年6月19日，金杯汽车第八届董事会第五次会议审议通过了《关

于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署

 的议案》、《关于
 
  及其摘要的议案》、《关于本次交易符合
  
   第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司现有借款提供担保的议案》、《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司往来款处理方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》。经本所律师核查，在上述董事会审议相关事项时，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决，独立董事就公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项出具了事前认可意见和独立意见。 2、2017年10月27日，金杯汽车第八届董事会第九次会议审议通过了《关 于本次重大资产出售完成后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司现有借款提供担保的方案调整及本次重大资产出售的标的公司变更相关承诺的议案》、《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司往来款处理方案调整及本次重大资产重组相关主体变更关于往来款处理相关承诺的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于
   
    及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
    
     的议案》、《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。经本所律师核查，在上述董事会审议相关事项时，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决，独立董事就公司第八届董事会第九次会议审议的相关事项出具了事前认可意见和独立意见。 3、2017年11月21日，金杯汽车以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法 律法规规定的重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于
     
      及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的
      
       的议案》、《关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案》、《关于本次交易符合
       
        第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产出售完成后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司现有借款提供担保的方案调整及本次重大资产出售的标的公司变更相关承诺的议案》、《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司往来款处理方案调整及本次重大资产重组相关主体变更关于往来款处理相关承诺的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。经本所律师核查，在上述股东大会审议相关事项时，公司关联股东汽车资产公司、新金杯投资、工业国有公司回避表决。 （二）本次交易的交易对方的批准 2017年10月27日，汽车资产公司的股东工业国有公司作出股东决定，同 意按照《资产评估报告》所确定的评估价值作为交易价格受让金杯汽车、金晨公司合计持有的金杯车辆100%的股权。 （三）标的资产的内部批准 2017年10月27日，金杯车辆作出股东会决议，同意金杯汽车将其持有的 金杯车辆 90%的股权、金晨公司将其持有的金杯车辆10%的股权按照《资产评 估报告》所确定的评估价值作为交易价格转让给汽车资产公司，公司现有股东同意放弃优先购买权。 （四）外部批准 1、2017年8月4日，沈阳市国资委出具《沈阳市国资委关于金杯汽车股份 有限公司下属子公司股权转让的复函》，沈阳市国资委确认其已知悉金杯汽车拟将其持有的金杯车辆100%的股权以协议转让方式转让给汽车资产公司，沈阳市国资委经研究并请示市政府同意，对上述协议转让事宜无异议。金杯汽车需将上述协议转让事宜依法呈报辽宁省国资委最终批准实施。 2、2017年11月17日，辽宁省国资委出具《关于沈阳金杯车辆制造有限公 司资产评估核准的批复》（辽国资产权[2017]291号），确认金杯车辆股东全部权 益价值评估事宜已经辽宁省国资委原则同意，《资产评估报告》格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为2016年12月31日，《资产评估报告》所揭示的评估结论仅对金杯汽车股权转让有效，自2017年12月30日起失效。 3、2017年11月17日，辽宁省国资委出具《关于金杯汽车转让金杯车辆100% 股权的批复》（辽国资产权[2017]292号），同意金杯汽车通过非公开协议转让金 杯车辆100%股权至汽车资产公司，经中介机构评估并经辽宁省国资委核准，截 止2016年12月31日，金杯车辆100%股权评估值为3.71亿元，同意以此价格 协议转让至汽车资产公司。 综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。 二、本次交易的实施情况 （一）交易价款的支付情况 根据《股权转让协议》之约定，交易对方应于《股权转让协议》生效之日起5日内向转让方支付标的股权转让价款的51%，并应于本次股权转让的交割日后15日内向转让方支付标的股权转让价款的剩余49%。 根据金杯汽车提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，汽车资产公司已经向金杯汽车支付了第一期股权转让价款170,311,077.9元，向金晨公司支付了第一期股权转让价款18,923,453.1元；汽车资产公司尚需按照《股权转让协议》的约定在交割日起15日内按照其受让的标的股权的比例将剩余49%的股权转让价款支付至转让方指定的账户。 （二）标的股权的过户情况 根据《股权转让协议》，标的股权的交割应于汽车资产公司支付标的股权的第一期股权转让价款之日起三十（30）日内办理完毕。标的股权变更登记至汽车资产公司名下的日期为交割日。 根据金杯汽车提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，金杯车辆已就本次交易办理了工商变更登记，并于2017年11月29日取得了沈阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121010024265244XY），金杯车辆成为汽车资产公司全资子公司，本次交易的标的股权的交割已经办理完毕。 （三）过渡期损益确认情况 根据《股权转让协议》，自基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，金杯车辆因盈利或其他任何原因造成的权益增加由转让方享有，交易对方应以等额现金按照转让方所持有的金杯车辆的股权比例向转让方支付；金杯车辆因亏损或其他任何原因造成的权益减少由转让方承担，转让方应以等额现金向交易对方补足，但补足的金额不超过本次交易的交易对价。上述过渡期损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割基准日相关专项审计后的结果确定。交易各方同意金杯汽车聘请审计机构于交割日后30个工作日内对金杯车辆进行交割审计。 根据金杯汽车的确认，截至本法律意见书出具之日，上述过渡期专项审计工作正在进行中。 （四）金杯汽车与金杯车辆往来款归还以及担保的安排 根据《股权转让协议》以及金杯汽车2017年第三次临时股东大会决议，就 截至《股权转让协议》签署之日金杯汽车应收金杯车辆的往来款，金杯汽车将自《股权转让协议》签署之日起按照6%的年利率向金杯车辆收取尚未偿还的款项的利息；金杯车辆应当在2018年6月30日前全部向金杯汽车清偿上述款项本金和利息，如果届时无法清偿完毕的，则由汽车资产公司代金杯车辆在上述期限前向金杯汽车全部清偿完毕（含全部尚未偿还的借款本金和利息）。 根据《股权转让协议》以及金杯汽车2017年第三次临时股东大会决议，就 金杯汽车（含其除标的公司以外的下属公司）截至交割日为金杯车辆及其子公司的借款所提供的担保，将继续按照原担保协议的约定履行；同时，金杯车辆及其子公司仅能在截止本次交易的交割日在由金杯汽车为金杯车辆及其子公司提供担保的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，标的公司及其子公司将不再进行提款。 根据金杯汽车、金杯车辆的共同说明并经本所律师适当核查，自《股权转让协议》签署之日至今，金杯汽车、金杯车辆等相关各方正在按照《股权转让协议》的约定履行往来款归还、相关提款及担保安排。 三、本次交易的信息披露 根据金杯汽车发布的相关公告以及本次交易实施过程的相关文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，金杯汽车已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规和《上市规则》的要求。 四、本次交易相关协议及承诺的履行情况 金杯汽车及本次交易的交易对方依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割，截至本法律意见书出具之日，相关方未发生实质性违约的情形。 本次重组中，相关方出具了关于减少和避免关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于金杯汽车为金杯车辆提供担保处理安排相关事宜的承诺、关于金杯车辆占用金杯汽车资金处理安排相关事宜的承诺、关于保证汽车资产公司支付股权转让价款来源的承诺等承诺文件，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，相关方不存在违反其在本次重大资产出售中出具的相关承诺的情形。 五、本次交易的相关后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括： （一）交易对方需按照《股权转让协议》的约定自交割日起15日内向转让 方支付剩余49%的股权转让价款。 （二）金杯汽车需根据《股权转让协议》的约定完成标的资产过渡期间的专项审计工作及对应的损益支付安排。 （三）金杯车辆需遵守《股权转让协议》项下金杯汽车与金杯车辆之间往来款处理、金杯汽车对金杯车辆的担保责任未解除前的相关安排。 （四）交易各方应继续履行《股权转让协议》的其他约定及各项承诺。 综上，本所律师认为，在相关各方均按照其签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺完全履行其各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。 六、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；相关交易各方尚需继续办理及履行本法律意见书第五部分所述的后续事项；在相关各方均按照其签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺完全履行其各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《关于金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页） 北京懋德律师事务所（盖章） 负责人： 李裕国 经办律师： 郑婷婷 张鑫 2017年12月4日