中房置业股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会

会议资料

                                      2017/12/12

          关于签订房产转让合同书及补充合同的议案

各位股东及股东代表：

    为盘活企业资产，优化资源配置，公司拟出售全资子公司新疆中房置业有限公司（以下简称“新疆中房”）持有的位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 23号新疆兵团大厦2层2号，面积为2,898.26平方米的投资性房地产，具体情况如下：

    一、  基本情况

    1、权属情况

    新疆兵团大厦位于新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好南路23号，新疆兵团大厦

主楼总层数29层，裙楼层数为地下2层至地上4层，截至2017年10月末新疆

中房持有新疆兵团大厦裙楼部分1层、部分2层及3、4层产权。本次出售的是

位于裙楼的部分 2 层投资性房地产，房产证号为乌房权证沙依巴克区字第

2013448263号，登记时间为2013年10月9日，为新疆中房单独持有，规划用

途为商业用房。

    该项产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    2、标的取得过程

    2008年6月，公司原控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司（以

下简称“华北公司”）和北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“长远公司”）分别购买了新疆中盈置业有限公司（以下简称“新疆中盈”）97.69%和2.31%的股权，从而取得了新疆中盈持有的新疆兵团大厦裙楼3至4层投资性房地产。2008年7月，工商变更手续办理完毕后，公司名称变更为新疆中房置业有限公司。

    2009年12月，长远公司和控股子公司天津乾成置业有限公司（以下简称“天

津乾成”）分别购买了新疆茂润国际物流有限公司（以下简称新疆茂润）60%和                                                  |2017

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      40%股权，从而取得了新疆茂润持有的新疆兵团大厦裙楼地下2层至地上2层投

      资性房地产。

          2010年1月，公司董事会决议新疆中房吸收合并新疆茂润。2010年11月，

      工商变更手续办理完成。吸收合并后公司名称为新疆中房置业有限公司，注册资      本13,500万元，其中华北公司持股94.0741%，长远公司持股4.4444%，天津乾      成持股1.4815%。

          2013年9月，华北公司将持有的新疆中房94.0741%股权以初始投资成本转

      让给本公司持有。

          2015年9月，长远公司将持有的新疆中房4.4444%股权，天津乾成将持有的

      新疆中房1.4815%股权转让给本公司持有。

          目前，新疆中房注册资本13,500万元，公司持有其100%股权。

          3、经营情况

          公司收购新疆中房后，对所拥有的新疆兵团大厦裙楼全部对外出租经营，此      次出售的2层与大厦的3、4层曾整体出租作为酒店经营，后由于酒店经营不景气退租。公司一直在对外招租，并在乌鲁木齐晚报、乌鲁木齐晨报等媒体发布广      告招租。2013年至2016年，公司出售了地下1层、地下2层、部分1层及部分      2层投资性房地产。目前拥有的新疆兵团大厦除1层部分出租外，其余部分处于暂时闲置状态。

          新疆中房本次出售的投资性房地产财务数据如下表所示：

购入时间     面积(平米)购入单价 账面原值(元)   累计摊销额至2017年10至2016年12

                          （元/平米)                      (元)     月末账面净月末账面净

                                                                    值(元)        值(元)

2009年12月  2,898.26     11,591.47    33,595,103.05   11,322,152.32  22,272,950.73  23,496,739.24

          注：2016年末账面净值经年审会计师事审计，2017年10月末账面净值未经审计。

          二、  交易对方情况

          名称：汉辰控股有限公司（以下简称“汉辰控股”）

          企业性质：有限责任公司

          注册地址：北京市朝阳区五里桥二街2号院5号楼4层0401

          成立日期：2016年1月14日

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    法定代表人：郭胜利

    注册资本：30,000万元人民币

    经营范围：项目投资；投资管理。

    主要股东：北京中瑞华晟贸易有限公司100%持股

    汉辰控股主要业务为投资管理，自成立以来已投资广西佰辰生物科技有限公司，持股 60%；上海汉骋新材料科技有限公司，持股60%、北京永乐安商贸有限公司，持股10%。

    截至2017年10月，汉辰控股资产总额14,300.05万元，所有者权益6,299.41

万元，净利润-0.59万元。

    公司通过国家企业信用信息公示系统查询了汉辰控股的信息。据了解，汉辰控股已向其100%控股股东北京中瑞华晟贸易有限公司申请了一定金额的借款，以保证按期支付交易款项。公司也查阅了汉辰控股及其控股股东提供的财务报表，确认交易对方有足够的支付能力。

    经公司查证：汉辰控股未持有公司股份，不是公司第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司及实际控制人呼健直接或间接控制的公司，也不是公司关联自然人直接或间接控制的公司，公司关联自然人未在汉辰控股及其控制的公司中任董事、高级管理人员。在过去12个月内以及未来12个月内，汉辰控股不存在前述情形。汉辰控股与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    三、  合同主要条款

    2017年11月24日，公司与汉辰控股签订了《房产转让合同书》，主要条

款为：

    合同金额：此次出售的投资性房地产交易价格为 78,253,020 元，单价为

27,000 元/平方米。公司业务部门对大厦所处区域及周边区域相近相类似的一至

二层商铺进行了市场调查，同时参考了2013年新疆中房曾经出售的同楼层部分

投资性房地产的交易价格（当时的成交单价为26,000元/平方米），经与交易对

方协商最终确定交易价格。

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    支付方式：汉辰控股自合同签订之日起分两次以银行转帐方式向公司支付房款：第一次于2017年12月5日以内，支付房价的10%（7,825,302元，定金）；第二次于2017年12月10日以内，支付房价的90%。若汉辰控股违约，定金不予退还；若公司违约，应向对方支付两倍的定金。

    交易过户：交易双方在合同签订后，持有关证件于三十日内向乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心办理产权过户手续。

    违约责任：1、若公司在房产转让过户手续办理完毕后10日内未将房屋交付

给交易对方，公司应赔偿对方购房款的5%；2、若公司未保持该房产的完整性，

未在约定时间内向乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心申请办理产权过户手续，对方可扣房款的 5%；3、合同签订后，房产交易过户手续已办理，对方中途毁约，公司收取定金不退或可扣已交房款的10%。

    2017年11月26日，公司与汉辰控股签订了《房产转让合同书之补充合同》，

约定：1、将本次交易需经过中房置业股份有限公司股东大会审批通过，增加作为本次《房产转让合同书》的生效条款之一。如本次交易未能获得公司股东大会审议通过，原《房产转让合同书》不生效，公司无需承担违约责任，并于股东大会召开第二日退回汉辰控股已支付的第一次房款（无需双倍返还定金）；2、将第二次付款时间改为股东大会审议通过当日，支付房价的90%。3、合同其他条款不变。

    四、  交易对公司的影响

    公司本次出售部分投资性房地产主要是为了盘活公司存量资产，将增加确认年度营业收入74,526,685.71元，预计增加利润总额3,700万元左右。对公司业绩有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

    请各位股东及股东代表审议。

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                                                           2017年12月12日

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