南都物业服务股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

长江证券承销保荐有限公司：
现对你公司推荐的南都物业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、招股说明书披露了发行人设立以来的历次股权变动。请说明2006年以来历次股权转让及增资的价格确定依据，是否存在涉及股份支付的情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。
2、关于发行人资产重组的情况。（1）请发行人说明几项资产重组的发生背景，交易定价的依据是否公允，以及会计处理情况；（2）说明发行人不再持有余杭万科南都、南都地产服务、南都酒店、南都营销股权后，与几家公司是否仍有关联往来、对几家公司的生产经营等方面具有影响；（3）说明有限公司设立以来是否存在其他资产重组的情况。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。
3、申报材料显示，发行人2013、2014年存在较多原始财务报表与申报财务报表的差异。（1）请发行人补充说明主要差异的发生原因，详细说明因“薪酬制项目和公共收益部分不由公司承担”、“厘定的收入原则”、“厘定的成本核算原则”相关的差异发生原因；（2）说明与发生差异相关的内部控制建立健全情况及整改情况。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查程序及结论，并发表明确意见。
4、招股说明书披露了发行人与关联方的关联交易情况。（1）请发行人说明报告期内各项关联交易的必要性及合理性，说明相关交易价格的公允性；（2）说明关联方资产转让中受让方的资金来源情况；（3）说明是否存在未披露的关联交易、关联资金往来、关联担保事项。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明关联交易定价对财务报表公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。
5、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请按照公司名称补充披露主要客户、项目名称、销售收入及占比；（2）说明报告期内各主要客户销售金额及占比发生变化的原因，说明主要合同的取得背景与主要客户交易的可持续性，结合物业细分行业和细分区域的竞争状况说明公司未来收入增长的可持续性；（3）对于报告期内新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等，说明业务的承接背景；（4）对启东长岛案场项目，补充披露合同具体情况，并分析说明公司收回款项的可能性。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
6、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人在招股说明书中按采购对象披露各主要采购项目的年度采购金额，向主要供应商的采购金额、占同类采购比重，并说明其变动情况；（2）披露主要供应商的主要情况、与主要业务供应商合作的物业项目数量情况，并分析说明变动情况；（3）如有同为发行人客户和供应商的情形，详细说明相关业务的具体情况、发生原因及合理性、交易价格公允性；（4）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。
7、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为28,952.82万元、38,898.39万元、46,970.03万元和27,056.16万元。（1）请发行人分别按物业类型、地区，披露报告期各期内项目数量、面积、单价、收入、毛利，披露报告期内各期间包括新委聘、新交付、终止的明细变动情况，综合以上数据分析说明收入变动原因；（2）补充披露报告期末按到期日的合同数量、面积、单价、合同金额，分析说明未来收入变动趋势；（3）补充说明发行人管理物业所在区域的可比单价、主要竞争对手市场占比等经营数据，分析说明收入变动趋势；（4）补充说明增值服务的主要内容及变动原因，说明其他项目的主要内容、收入、毛利及占比情况；（5）结合经营数据，定量分析说明发行人呈现季节性的主要原因。。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。
8、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，主营业务综合毛利率分别为26.07%、26.70%、29.78%和29.51%。（1）结合单价变动和成本构成中各项目金额及占比变动，详细分析说明发行人各业务毛利率的变动原因；（2）结合单价和成本构成比较，按主要业务逐项分析说明发行人与同行业可比公司的差异原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
9、招股说明书披露了公司期间费用的明细构成及变动原因。（1）请补充披露同行业可比公司的期间费用率数据，结合相关费用的构成补充分析并披露公司各期间费用率与同行业差异的原因；（2）请结合人员数量、薪酬结构和薪酬激励政策等，分析说明销售费用和管理费用中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）说明销售费用、管理费用中其他项目的主要内容及变化原因；（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫期间费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。
10、关于募投项目。（1）请发行人补充说明各募投项目投资概算及经济效益分析的主要数据依据；（2）结合报告期内货币资金充裕、理财产品金额大量增加的情况，说明公司募集资金的必要性及合理性。
11、关于现金流量表。（1）财务报告显示，发行人报告期内存在较大规模的资金拆借情况，请说明详细原因，说明2013年经营活动产生的现金流量净额为负的原因；（2）说明发行人营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金差异原因；（3）招股说明书披露，“2015年公司将大量保洁、保安人员由劳务派遣方式改为外包方式”，请定量说明支付给职工以及为职工支付的现金2015年仍显著增加的原因。
12、请保荐机构、发行人律师核查涉及集体资产量化、国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。涉及集体企业或国有企业改制的，请核查说明职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷，发行人是否取得有关部门的确认文件。
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。
13、请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。
14、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否与关联方间存在显失公允的关联交易；发营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在以下情形：
（1）关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的；
（2）对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理，且合理性说明不充分的；
（3）利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的；
（4）报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的；
（5）发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。如存在上述情况，请在招股说明书中详细披露，并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性及持续经营能力。
（6）通过关联交易操纵利润的其他情形。
请补充披露关联交易的程序完备性（包括但不限于章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等）、定价公允性（包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性）等。
15、请在招股说明书中披露许可商标方的基本情况、许可使用的期限、重大权利义务条款、商标的详细情况、是否有效及有效期以及对发行人生产经营的重要程度等。如存在专利、商标纠纷的，应当披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响。请结合公司核心竞争力的核查等，说明公司商标等资产的完整性。
16、请补充披露公司自有房屋的情况；有纠纷的房屋的纠纷进展情况、对发行人经营的影响、是否影响发行人的资产完整性。请补充核查说明部分租赁房屋是否备案或提供相关权属证明，分析对发行人生产经营的影响。请保荐机构和律师对发行人募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
17、公司正在积极打造悦嘉家云平台以开展社区O2O业务；请结合现有业务的发展情况核查说明公司开展社区O2O业务的优势、发展规划、对公司业务的影响，是否造成主营业务的重大变化。并结合该等情况说明公司募投项目的合理性、可行性。
信息披露问题
1、关于资金使用。（1）请说明与代收代付相关的具体业务情况，业务量及变动情况，说明与代收代付相关的会计处理是否符合会计准则的要求，说明与其相关的内部控制活动建立健全情况；（2）请保荐机构和会计师说明对公司现金收款的情况所采取的核查措施及结论，并对现金收款相关的内部控制活动设计和执行的有效性发表明确意见。
2、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月30日，公司应收账款净额分别为3,962.76万元、5,259.45万元、5,263.26万元与10,509.40万元，占流动资产的比例分别为19.33%、18.37%、17.02%与22.13%。（1）请发行人分别按物业项目类型、补充披露应收账款金额及占比并分析变动情况；（2）补充说明各物业项目类型的主要客户应收账款金额及占比并分析变动情况；（3）补充说明各业务类型下不同客户的销售信用政策及变化情况，分析说明对应收账款变动的影响；（4）请发行人补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析；（5）请发行人补充说明各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（6）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（7）结合销售模式、信用政策等，分别对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并就远高于同行业可比公司的情况进行详细分析说明。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
3、关于其他应收款和预收款项。（1）请发行人分物业类型披露按合同要求客户应当预交费用或后交费用的项目数量及比例，对于客户应当预交费用的，分析说明账龄及变动情况；（2）结合相关合同条款，补充披露说明其他应收款中应收暂付款的具体内容，说明相关资产的确认是否符合会计准则的要求，按所涉及物业项目分别说明余额情况并分析变动情况；（3）结合相关合同条款，说明应收账款、预收款项的明细变动情况与相关业务模式是否一致。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
4、关于其他流动资产。（1）请发行人补充披露各项理财或信托产品的管理人、产品投资范围、期限、预期收益率（如适用）、与流动性相关的主要条款；（2）补充披露发行人投资优先级合伙企业财产份额的投资意图、性质及相关合同安排；（3）说明对以上理财或信托产品、优先级合伙企业财产份额的会计核算情况，说明按照其他流动资产列示的依据，说明资产减值测试的情况、结果及依据。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
5、关于固定资产。请发行人补充说明对固定资产减值测试的情况及结果，说明有关房屋建筑物在抵押、查封状态及未办妥产权证书的情况对资产减值测试的影响。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
6、财务报告披露了报告期内递延所得税资产形成的原因。（1）请发行人说明递延所得税资产的计算过程和依据；（2）请发行人补充说明存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的原因，说明发行人内部存在可抵扣亏损的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
7、关于应付账款。请补充披露应付账款账龄情况，并说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。
8、请补充说明公司是否取得了主要客户的认证，认证的周期、条件、期限，是否存在续期不能的风险。
9、请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。
10、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
11、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
12、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。
13、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。
14、请补充披露诉讼事由、诉讼标的、目前的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响。影响较大的，请做重大事项提示。
与财务会计资料相关的问题
1、关于收入确认。（1）请发行人说明在各业务类型下进行收入确认的具体流程，说明所需取得的凭证、收入确认的时点，说明是否符合会计准则的规定；（2）详细说明对酬金制物业管理服务的收入确认余额则；（3）请发行人说明各单位与确保各类形式的收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
2、请发行人结合产品的服务流程，分别说明报告期内营业成本项目归集与分配的方式，并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。
3、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。
4、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
5、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
6、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
四、其他问题
1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
2、请更换软皮本报送材料。