洲际油气股份有限公司

   公开发行 2016年公司债券

      临时受托管理事务报告

       债券简称：16洲际01、16洲际02

       债券代码：123035.SH、123047.SH

受托管理人：中国民族证券有限责任公司

               2017年11月20日

                                  重要声明

     本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“受托管理人”）的承诺或声明。在任何情况下，未经民族证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民族证券不承担任何责任。

     民族证券作为洲际油气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行2016年公司债券（第一期）和洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）债券受托管理人，于2017年9月14日发布了《关于洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债券临时受托管理事务报告》，就发行人控股股东清偿债务并办理解除股份司法冻结、以及发行人就持有的焦作万方股份办理解除司法冻结事宜进行了披露。我司持续关注以上事件，以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

     一、发行人股东股份质押

     根据发行人2017年11月9日发布的《洲际油气股份有限公司关

于股东股份质押的公告》（以下简称“《股份质押公告》”），发行人股东股份质押的具体情况如下：

     2016年10月20日，发行人持股5%以上的股东深圳市中民�N汇

壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“中民�N汇”）将其持有的洲际油气 46,460,000 股限售流通股通过股票质押式回购交易的方式质押给国盛证券有限责任公司，初始交易日为2016年10月20日，拟购回交易日为2018年4月20日。

     2016年10月31日，中民�N汇将其持有的洲际油气64,600,000

股限售流通股押给太平洋证券股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关质押手续。

     2017年5月4日、2017年7月20日、2017年8月2日和2017

年11月3日，中民�N汇分别将其持有的洲际油气限售流通股5,100,000

股、7,860,000股、3,090,000股和42,228,677股合计58,278,677股质

押给国盛证券有限责任公司。

     截止《股份质押公告》披露日，中民�N汇持有公司股份169,338,677

股，占公司总股本的7.48%。中民�N汇累计质押公司股份169,338,677

股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的7.48%。

     二、发行人关于资产处置的进展

     根据发行人2017年10月24日发布的《洲际油气股份有限公司

关于资产处置的进展公告》，公告主要内容如下：

     1、洲际油气股份有限公司及其全资子公司上海油泷投资管理公司（以下简称“公司”）转让其持有的FIRSTRESERVEFUNDXIII,L.P.（以下简称“第一储备第十三期基金”）1.3亿美元的权益份额。2、本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     3、2017年8月21日，公司召开2017年第五次临时股东大会审

议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理处置公司相关资产的议案》，公司筹划择机出售公司持有的非主营和可供出售金融资产（以下简称“公司资产处置事宜”），出售总金额预计不超过人民币27亿元，公司股东大会同意授权董事会全权办理上述资产处置事宜。本次公司资产处置事宜将不会触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。本次交易将根据2017年第五次临时股东大会的授权进行。

     本次转让已于2017年10月24日召开的洲际油气股份有限公司

第十一届董事会第二十六次会议决议全票通过。详情见《洲际油气股份有限公司第十一届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-94号）。

     截至2017年10月24日，公司已实际出资第一储备第十三期基

金的份额为 18,736,108.79 美元。公司最终交易对价由同买方谈判协

商确定，历史实际投资作为谈判基础，最终公司所获得的交易金额具体对价金额以交割日的应收款为准。

     发行人称本次转让第一储备第十三期基金的份额是根据公司处置非主营业务、加强主营业务发展战略所做的安排，同时也符合国家对外投资和外汇管理日益趋紧的政策。本次公司转让非核心的投资业务，大幅减少了公司对外投资的承诺金额，回笼了现金，有利于进一步调整公司资产结构，集中主力发展油气业务。请广大投资者注意投资风险。

     三、发行人持有的焦作万方股份解除司法冻结，转让过户完成     根据发行人2017年9月28日发布的《洲际油气股份有限公司关

于公司持有焦作万方股份解除司法冻结的公告》，发行人所持有的焦作万方101,167,235股股份已解除司法冻结。

     2017年11月1日，公司发布《洲际油气股份有限公司关于公司

转让焦作万方股份过户完成的公告》，公司持有焦作万方的

104,612,990股股份转让给樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）

（以下简称“和泰安成”）的过户工作已经完成，该部分股份已经登记在和泰安成名下，股份性质为无限售流通股。截至 2017年 10月30日，公司持有焦作万方的股份数为0，公司不再持有焦作万方的任何股份。

     四、发行人控股股东持有的公司股份解除司法冻结，并实施增持股份计划

     根据发行人于2017年9月28日发布的《洲际油气股份有限公司

关于控股股东广西正和持有公司股份已全部解除司法冻结的公告》，发行人控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）所持有的公司665,081,232股股份已全部解除冻结。

     2017年10月27日，发行人披露《洲际油气股份有限公司关于

控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，广西正和已通过其全资子公司深圳桓泰信息咨询有限公司（以下简称“深圳桓泰”）在上海证券交易所二级市场买入公司股份9,503,960股，占公司总股本的0.42%，成交总额为50,095,373.16元。增持计划已实施完毕。本次增持完成后，广西正和及其全资子公司深圳桓泰累计持有公司股份

674,585,192股，占公司总股本的29.80%。

     民族证券作为本次债券受托管理人，通过查询上市公司公告得知上述事项后，为充分保障债券投资者的利益，履行债券受托管理人职责，在与发行人进行沟通后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。截至本公告出具日，公司各项业务运行正常，日常管理和生产经营正常。

     民族证券提示债券持有人持续关注公司公告信息，关注有关风险。

     民族证券后续将继续关注发行人以上及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。

     特此报告。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《洲际油气股份有限公司公开发行2016年公司债

券临时受托管理事务报告》之盖章页）

                          债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司

                                                              2017年11月20日