证券代码：600737         证券简称：中粮糖业     编号： 2017-078号

  关于将中粮屯河番茄有限公司玛纳斯番茄制品分公司划转至中粮屯河糖业股份有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●将中粮屯河番茄制品有限公司玛纳斯番茄制品分公司划转至中粮屯河糖业股份有限公司；

    ● 本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化。

    一、股权划转概述

     根据公司对番茄业务的战略规划，中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）将中粮屯河股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司划转至公司全资子公司中粮屯河番茄有限公司（以下简称“中粮番茄”），新设为公中粮番茄的分公司，本次资产划转事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。

    目前，为加快推进番茄业务整合，公司将中粮屯河番茄有限公司玛纳斯番茄制品分公司（以下简称“中粮番茄玛纳斯番茄制品分公司”）再划转至中粮糖业，公司再择机处置玛纳斯番茄分公司。

    本次股权划转事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过 (决议公

告详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)。

    本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、本次划转方案

     （一）划转双方基本情况

     1、划入方

     中粮屯河糖业股份有限公司

     2、划出方

    名称：中粮屯河番茄有限公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：昌吉高新技术产业开发区科技大道9号综合办公室408室

    法定代表人：李风春

    注册资本：八亿伍仟万元人民币

    成立日期：2017年04月12日

    营业期限：2017年4月12日至长期

    经营范围：番茄加工、番茄制品制造，农副产品（除粮、棉）的加工，饮料的生产，食用油、水果、蔬菜的加工，蒸汽的生产，蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营），食品添加剂、氧化钙、二氧化碳的生产，保健食品的制造，调味料、营养食品的制造；废渣、废旧物资、钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子、化肥、农膜、机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、农机和环保设备的销售；道路普通货物运输；货物与技术的进出口业务；经纪信息服务；房屋、土地、设备的租赁；农产品的开发、种植、销售；农机作业服务，货物运输代理服务，装卸搬运服务，企业管理咨询服务，贸易经济与代理，技术推广服务，会议及展览服务，包装服务。

    股权结构：公司持有100%股权

    截至2017年10月31日，中粮番茄资产总额257,951.03万元，负债总额

212,556.56万元，净资产45,394.47万元，营业收入74,620.72万元，净利润

亏损714.75万元。（未经审计数据）

     3、划出方和划入方的关系

    划出方是划入方的全资子公司，划入方直接持有划出方100%的股权。

    （二）划转方案

    1、中粮屯河糖业股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司（以下简称“中粮糖业玛纳斯分公司”）承接中粮番茄玛纳斯番茄制品分公司所有的资产、负债、人员及原有业务，具体见下表。

中粮屯河番茄有限公司所属分公司中粮屯河糖业股份有限公司所属分公司

（划转前）                         （划转后）

中粮屯河番茄有限公司玛纳斯番茄  中粮屯河糖业股份有限公司玛纳斯番茄制

制品分公司                         品分公司

    2、将中粮番茄玛纳斯番茄制品分公司资产划转至中粮糖业玛纳斯番茄制品分公司的原则：

    1）资产划转：按中粮番茄玛纳斯番茄制品分公司资产账面净值确定；

    2）中粮糖业玛纳斯分公司承接中粮番茄玛纳斯分公司土地、房屋等权属；3）中粮糖业玛纳斯分公司承接中粮番茄玛纳斯分公司全部资产、负债，劳动力全盘接收；

    4）中粮糖业玛纳斯分公司与中粮番茄玛纳斯分公司经营场所及业务、经营范围保持不变；

    5）将中粮番茄玛纳斯分公司资产、负债划转至中粮糖业玛纳斯分公司后，将原中粮番茄玛纳斯分公司注销。

    三、标的公司情况介绍

    名称：中粮屯河番茄有限公司玛纳斯番茄制品分公司

    类型：有限责任公司分公司

    营业场所：新疆昌吉州玛纳斯县凉州户工业园区

    负责人：王占平

    成立日期：2017年06月12日

    经营范围：番茄加工、番茄制品制造，农副茶农（除粮棉）的加工，废渣、废旧物资、不再分装的包装种子、化肥、农膜的销售；道路普通货物运输；货物与技术的进出口业务；房屋、土地、设备的租赁；农产品的开发、种植、销售；农机作业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    截至2017年10月31日， 中粮番茄玛纳斯分公司总资产17,417.95万元、净资产-611.70万元、负债18,029.65万元 、营业收入3,178.52万元、净利润-611.70万元。（未经审计数据）

    四、对公司的影响

    本次划转不导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营产生重大影响，对公司本年度利润无重大影响。

    特此公告。

                                            中粮屯河糖业股份有限公司董事会

                                                 二�一七年十一月三十日