证券代码：600415              证券简称：小商品城              公告编号：临2017-046

             浙江中国小商品城集团股份有限公司

      关于公开挂牌转让南昌茵梦湖项目产权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   交易简要内容：义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）拟通过在义乌产权交易所公开挂牌的方式，以不低于189,800万元转让南昌茵梦湖项目产权。

   本次产权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   本次相关产权无需股东大会批准，转让的评估价格尚需国有资产监督管理部门备案。

    一、  交易概述

   商城房产为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，根据公司经营规划，为提升商城房产资产运营效率，拟通过义乌产权交易所对南昌茵梦湖项目相关产权进行公开挂牌转让。根据义乌至诚资产评估房地产估价有限公司出具的《义乌中国小商品城房地产开发有限公司拟公开挂牌打包转让部分房地产公司股权及债权涉及的单项资产市场价值资产评估报告》（义至资评报字〔2017〕0752 号），南昌茵梦湖项目产权在评估基准日2017年9月30日的评估值为183,538.23万元，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，本次挂牌价不低于189,800万元。

   2017年11月29日，公司第七届董事会第四十次会议（通讯方式）以9票同意，0票发对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让南昌茵梦湖项目产权议案》，独立董事发表了独立意见。本次产权转让的评估价格尚需国有资产监督管理部门备案。

   本次产权转让将通过在义乌产权交易所公开挂牌的方式转让，交易对方和交易价格存在不确定性，无法判断是否构成关联交易。本次产权转让已在义乌产权交易所预挂牌，根据公司《章程》规定和本次挂牌价格，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、  交易各方当事人

     （一）转让方：义乌中国小商品城房地产开发有限公司；

     （二）受让方：公司拟通过在义乌产权交易所公开挂牌方式征集受让方。

    三、  标的基本情况

     本次预挂牌转让的产权为以下三项：商城房产持有的南昌茵梦湖置业有限公司（以下简称：“茵梦湖置业”）75%股权；商城房产设立的南昌安晟置业有限公司（以下简称“安晟公司”）100%股权；商城房产相关债权：商城房产对江西康庄投资控股（集团）有限公司（以下简称：“康庄公司”）的债权和对南昌茵梦湖置业有限公司（以下简称“茵梦湖置业”）形成的债权。

    （一）转让标的基本情况

    1、茵梦湖置业75%股权

    公司名称：南昌茵梦湖置业有限公司

    统一社会信用代码：91360121578767232K

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号103室

    法定代表人：王春海

    注册资本：人民币139,500万元

    成立日期：2011年07月25日

    经营范围：房地产开发

    股权结构：商城房产持股比例75%，江西康庄投资控股（集团）有限公司持

                股比例25%。

    主要财务指标（最近一年又一期）：

                                                                    （单位：元）

              科目              2016年12月31日       2017年9月30日

                                     （经审计）               （经审计）

    资产总额                       1,529,086,506.53        1,530,657,276.21

负债总额                         393,530,387.75          420,563,036.93

净资产                         1,135,556,118.78        1,110,094,239.28

          科目                   2016年度            2017年（1-9月）

营业收入                                        0                         0

净利润                          -218,672,880.19          -25,461,879.50

扣非后净利润                    -16,299,474.84          -14,821,697.18

2016年度主要财务数据经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计，2017年

1－9月主要财数据经浙江明达会计师事务所有限公司审计。

2、安晟公司100%股权

公司名称：南昌安晟置业有限公司

统一社会信用代码：91360121MA365DQA8

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：江西省南昌市南昌县莲塘镇莲富路118号中磊花园10栋二单元501室

法定代表人：王春海

注册资本：人民币24,000万元

成立日期：2017年08月07日

经营范围：房地产开发与经营、园林绿化工程、装饰工程

股权结构：商城房产持有100%股权

主要财务指标：

                                                                （单位：元）

               科目                       2017年9月30日（经审计）

资产总额                                                     263,770,366.02

负债总额                                                              440.00

净资产                                                       263,769,926.02

科目                                     2017年（1-9月）

营业收入                                                                    0

净利润                                                                   -440

扣非后净利润                                                            -440

2017年1－9月主要财数据经浙江明达会计师事务所有限公司审计。

3、商城房产相关债权

（1）商城房产对江西康庄投资控股（集团）有限公司的债权，主要为通过民     事判决确定的因南昌欧风置业有限公司股权收购合同解除而由商城房产对江西康庄投资控股（集团）有限公司形成的债权。

     （2）商城房产对茵梦湖置业形成的债权，主要为茵梦湖置业向商城房产借款（用于支付工程款、日常经营等）形成的债权。

     （二）转让标的其他说明

     商城房产拟转让的股权不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

     四、交易标的评估情况

     义乌至诚资产评估房地产估价有限公司出具了《义乌中国小商品城房地产开发有限公司拟公开挂牌打包转让部分房地产公司股权及债权涉及的单项资产市场价值资产评估报告》（义至资评报字〔2017〕0752 号），具体内容如下：

     1、评估师事务所：义乌至诚资产评估房地产估价有限公司，不具有从事证券、期货业务资格；

     2、评估基准日：2017年9月30日；

     3、评估方法：采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据资产基础法；

     4、评估结论： 商城房产拟打包公开转让的长期股权投资、其他应收款在评

估基准日2017年9月30日的评估值为1,835,382,328.79元，与帐面值（实际成本）

1,810,474,195.17元相比，评估增值24,908,133.62元，增值率为1.38%。（具体见

下表）

                                    资产评估汇总表

                                                                          单位：元

序         项目              账面值             评估值             增减值

号

1南昌茵梦湖置业  1,094,376,750.00   866,531,684.00   -227,845,066.00

     75%股权

2南昌安晟置业   263,770,366.02    516,523,565.64    252,753,199.62

     100%股权

     对茵梦湖置业债   107,711,456.64    107,711,456.64          0.00

3权

     对康庄公司的债   344,615,622.51    344,615,622.51          0.00

     权

4          合计        1,810,474,195.17  1,835,382,328.79   24,908,133.62

    五、转让协议主要内容

    本次转让事项经公司董事会审议通过，将在义乌产权交易所履行公开挂牌程序，本次挂牌价不低于189,800万元。在交易对方摘牌后签署转让协议，目前无法确定交易价格、支付方式、支付期限、交付或过户时间安排、等协议主要内容。

公司将根据相关法律法规的要求，及时披露标的转让的进展情况。

    六、转让的目的及对公司的影响

    本次转让南昌茵梦湖项目产权是基于公司发展战略，提升商城房产资产运营效率，有助于商城房产资金回笼，为公司未来发展储备资金。本次转让完成后，南昌茵梦湖项目产权将不在公司合并报表范围内。

    目前相关转让交易尚存在一定不确定性，敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

    七、公告附件

    1、    公司第七届董事会第四十次会议决议。

    2、    《义乌中国小商品城房地产开发有限公司拟公开挂牌打包转让部分房

        地产公司股权及债权涉及的单项资产市场价值资产评估报告》（义至资评        报字〔2017〕0752 号）

    3、    《义乌中国小商品城房地产开发有限公司专项审计报告（》浙明会师专

        审字〔2017〕066 号）

                                      浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

                                                         二�一七年十一月三十日