证券代码：600777           证券简称：新潮能源         公告编号：2017-110

                  山东新潮能源股份有限公司

          第十届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

    ★ 公司全体董事出席了本次会议。

    ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

    ★ 本次董事会审议的议案均获通过。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

    2、本次会议通知于2017年11月22日以通讯通知的方式发出。

    3、本次会议于2017年11月28日下午在公司会议室以现场举手表决的方式

召开。

    4、本次会议应出席董事7人，实到参加董事7人。

    5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管等列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

    为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，会议同意变更公司发行股份购买浙江�谋κ狄低蹲视邢薰�司 100%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变；会议同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜；会议同意本次变更部分募集资金用途事项将在公司完成对境外子公司整体架构整合和调整后予以实施；会议同意若本次募集资金用途变更导致原募投项目募集资金不足的，资金缺口由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；会议同意将本议案提交公司股东大会2017年第八次临时股东大会审议。

    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

    公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》。

    该议案尚需提交公司2017年第八次临时股东大会审议。

    公司本次变更部分募集资金用途的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。

    2、会议审议通过了《关于转让方正东亚信托受益权的议案》。

    2016年6月28日，公司与方正东亚信托有限责任公司签署了《方正东亚

华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”），认购方正东亚信托有限责任公司设立的方正东亚华翔组合投资集合资金信托计划，持有20,000万元信托本金对应的信托受益权。

    为筹集企业发展所需资金，加快资金回流，会议同意公司将持有的《信托合同》项下合计人民币20,000万元信托本金所对应的信托受益权转让给霍尔果斯智元创业投资集团有限公司；同意本次转让总价款为人民币20,000万元加算年化收益率8%收益，共计人民币22,143万元（大写：贰亿贰仟壹佰肆拾叁元整）；同意公司与霍尔果斯智元创业投资集团有限公司签署《信托受益权转让协议》。

    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

    公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于转让方正东亚信托受益权的独立意见》。

    该议案无需提交公司股东大会审议。

    公司转让方正东亚信托受益权的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于转让方正东亚信托受益权的公告》。

    3、会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。

    综合考虑公司整体发展，会议同意将公司董事会成员由7人调整为9人；同

时，根据公司经营发展的需要，会议同意变更公司住所。鉴此，会议同意对公司章程相关条款进行修改，具体修改如下：

    （1）公司章程原“第五条 公司住所：中国.山东省烟台市牟平区牟山路98

号     邮政编码：264100”

    现修改为：

    “第五条  公司住所：中国.山东省烟台市牟平区通海路308号

                邮政编码：264100”

    （2）公司章程原“第一百零六条  董事会由七名董事组成，设董事长一人，

副董事长二人。”

    现修改为：

    “第一百零六条  董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。”

    （3）公司章程其他条款不变。

    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

    公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。

    该议案需提交公司股东大会2017年第八次临时股东大会审议。

    公司章程修改的具体情况详见《山东新潮能源股份有限公司关于公司拟变更公司住所及公司章程发生修订的公告》。

    4、会议审议通过了《关于补选两名董事的议案》。

    公司第十届董事会第十五次会议已审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》（该议案需提交公司2017年第八次临时股东大会审议），其中拟对《公司章程》第一百零六条的进行修改，具体为：“董事会由七名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。 因此，公司第十届董事会需补选两名董事。

    鉴此，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会同意公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司提名的卢绍杰、李敏为公司第十届董事会董事候选人。

    公司董事会同意将上述第十届董事会补选的董事候选人在公司2017年第八

次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案》后提交公司股东大会审议，届时公司董事会将发出召开审议《关于补选两名董事的议案》的股东大会通知。若公司2017年第八次临时股东大会未审议通过《关于修改公司章程

相关条款的议案》，则公司董事会审议通过的《关于补选两名董事的议案》将不提交股东大会审议。

    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

    5、会议审议通过了《关于召开公司2017年第八次临时股东大会的议案》。

    会议同意于2017年12月19日召开公司2017年第八次临时股东大会，审议

《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于修改公司章程相关条款的议案》。

    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

    公司2017年第八次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限

公司关于召开2017年第八次临时股东大会的通知》。

    三、上网公告附件

    1、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见。

    2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于转让方正东亚信托受益权的独立意见。

    3、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见。

    4、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于董事候选人的独立意见。

    特此公告。

                                             山东新潮能源股份有限公司

                                                    董事会

                                                  2017年11月29日