证券代码：002195           证券简称：二三四五         公告编号：2017-112

             上海二三四五网络控股集团股份有限公司

               第六届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2017年11月27日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市博霞路11号4楼公司会议室召开，本次会议通知于2017年11月23日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    全体出席董事审议并通过了以下议案：

    一、  审议通过《关于增补公司第六届董事会审计委员会委员的议案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    董事会同意增补独立董事李健先生为公司第六届董事会审计委员会委员，公司第六届董事会审计委员会选举李健先生为公司第六届董事会审计委员会主任委员，任期均自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

    二、  审议通过《关于增补公司第六届董事会提名 薪酬与考核委员会委员

的议案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    董事会同意增补独立董事李健先生为公司第六届董事会提名 薪酬与考核委

员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

    三、  审议通过《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售

期解除限售相关事宜的议案》；

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为2016年限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及（以下简称“公司”）《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共55人，可解除限售的限制性股票数量1,489.20万股，占公司目前总股本的0.45%。

    详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》（公告编号：2017-114）。公司独立董事发表的独立意见及北京市海润律师事务所发表的法律意见书详见巨潮资讯网。

    四、  审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》；

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、邱俊祺先生作为2017年限制性股票激励计划（首期）的激励对象，回避本议案的表决。

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司已符合激励计划规定的各项条件，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2017年11月27日作为公司2017年限制性股票激励计划（首期）的授予日，向15名激励对象授予首期12,580万股限制性股票，授予价格为4.20元/股。激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的公告》（公告编号：2017-115）。公司独立董事发表的独立意见及上海嘉坦律师事务所发表的法律意见书详见巨潮资讯网。

    五、  审议通过《关于拟转让部分应收款项的议案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于拟转让部分应收款项的公告》（公告编号：2017-116）。

    特此公告。

                                         上海二三四五网络控股集团股份有限公司

                                                                            董事会

                                                               2017年11月29日