证券代码：300613          证券简称：富瀚微            公告编号：2017-061

                    上海富瀚微电子股份有限公司

              关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）于 2017年 11

月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制

性股票的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简

称“《激励计划》”、“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2017年11月

27日为授予日，向 64名激励对象授予91.51万股限制性股票。现将有关事项说明

如下：

    一、激励计划简述

    （一）授予限制性股票的股票来源

    本计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

    （二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

    1、限制性股票的授予价格：89.35元/股

    2、限制性股票的授予对象及数量：

    公司拟向激励对象授予105万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公

司股本总额4444.48万股的2.36%。

                                      获授的限制性股  占授予限制性股  占激励计划

                 职务                  票数量(万股)    票总数的比例   公告日股本

                                                                        总额的比例

 核心管理人员和核心技术（业务）人员        105            100%         2.36%

            （合计74人）

 注：

 1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    （三）解除限售安排

    本计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

    本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                        解除限售时间                      解除限售比

                                                                            例

第一个解除限售期  自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登        30%

                   记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登        30%

                   记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期  自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登        40%

                   记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    （四）解除限售的业绩考核要求

    本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效

指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

    1、公司层面业绩考核要求

      解除限售期                               业绩考核目标

   第一个解除限售期     以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；

   第二个解除限售期     以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；

   第三个解除限售期     以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；

    公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    2、个人层面绩效考核要求

    个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用

于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

        考核评级          A          B           C           D          E

     考核结果（S）     S≥90      90＞S≥80    80＞S≥70    70＞S≥60     S＜60

        标准系数                      1.0                      0.6          0

    激励对象因个人绩效考核原因导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    二、已履行的相关审批程序

    1、2017年10月17日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2017年10月17日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2017年10月18日至2017年10月29日，公司对授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2017年11月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017年11月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事

会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和

数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    三、本次限制性股票激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明（一）本次限制性股票激励计划的授予条件

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的74名激励对象中，1名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，9名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由74名变更为64名，授予数量由105万股调整为91.51万股。

    除上述调整事项，本次实施的激励计划与公司2017年第三次临时股东大会审

议通过的激励计划一致。

    五、限制性股票的授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

    2、限制性股票授予日：2017年11月27日

    3、限制性股票的授予价格：89.35元/股

    4、本次实际向64名激励对象共授予91.51万股限制性股票，具体分配如下：

                职务               获授的限制性股 占授予限制性股 占本公告日股本总

                                      票数量(万股)   票总数的比例      额的比例

 核心管理人员、核心技术（业务）人员       91.51          100%           2.06%

            合计（64人）                  91.51          100%           2.06%

    注：

     1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

     2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%

    5、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

    六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

    按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

    经测算，本次激励计划授予的限制性股票对2017年-2020年度会计成本的影

响如下所示：

授予限制性股票需摊销的总    2017年    2018年    2019年     2020年

   数量（万股）     费用（万元）   （万元） （万元）  （万元）   （万元）

          91.51          4058.87      243.34     2749.69    824.15      241.68

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

    本次激励计划未有公司董事、高级管理人员参与。

    九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充公司流动资金。

    十、独立董事的独立意见

    公司拟向2017年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：

    1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年11月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意，公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月27日，向64名激励对象授予91.51万股限制性股票。

    十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

    监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要

的审批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》、《备忘录 8

号》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的规定。

    经核查，激励对象不存在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    同意公司本次激励计划的授予日为2017年11月27日，向 64名激励对象授

予91.51万股限制性股票。

    十二、律师的法律意见

    北京市金杜律师事务所出具的关于公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书认为：本次限制性股票激励计划的调整及限制性股票的授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票的授予涉及的激励对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次限制性股票的授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件；本次限制性股票的授予尚需根据《管理办法》和《备忘录8号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。

    十三、独立财务顾问的专业意见

    上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司2017年限制性股票激励计划授予

事项独立财务顾问报告认为：富瀚微和本次激励计划的激励对象均符合《2017年

限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

    十四、备查文件

      1、第二届董事会第十一次会议决议；

      2、第二届监事会第九次会议决议；

      3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

      4、北京市金杜律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整及授予

  相关事项的法律意见书；

     5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                             上海富瀚微电子股份有限公司董事会

                                                                  2017年11月28日