证券代码：838527         证券简称：恒略智汇         主办券商：光大证券

            宁波恒略智汇营销策划股份有限公司

                            对外投资的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

(一)基本情况

     本公司拟设立全资子公司上海佑天物联网有限公司，注册地为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼，注册资本为人民币1,000,000.00元。

(二)审议和表决情况

     根据《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》的规定，对于交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且不超过 50%，或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且不超过50%的，由公司董事会负责审批。截至2016年12月31日，公司经审计的总资产为 7,013,532.43元，净资产为5,369,126.76元，公司拟设立的全资子公司注册资本为1,000,000.00 元人民币。故议案需董事会审议无需经股东大会审议。公司于 2017年11月28日召开第一届董事会第十三次会议审议，以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立全

资子公司上海佑天物联网有限公司的议案》。

     本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

(三)交易生效需要的其他审批及有关程序

     经董事会批准后，报当地工商行政管理部门办理注册登记手续。

(四)本次对外投资的新领域

     本次对外投资涉及进入新的领域，主要是物联网、计算机、网络科技、系统集成、电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，利用自有媒体发布广告；销售计算机软硬件，电子产品，床上用品，工艺礼品，酒店用品，机械设备，机电设备，音响设备，棉纺织品，皮革制品，玩具，服装鞋帽，办公用品及设备，摄影器材，体育用品，五金交电，家用电器，金属材料（除贵金属），塑料制品，汽摩配件，电子数码产品，电子系统设备，通讯设备及相关产品，木材，钢材，建筑材料，照明设备，木制品，不锈钢制品，仪器仪表，电线电缆，健身器材，轴承及配件，医疗器械（许可证项目除外），家具护理产品，劳防用品；从事货物及技术的进出口业务。

二、投资标的基本情况

(一)出资方式

     本次对外投资的出资方式为货币出资。

     本次对外投资的出资说明：

     本次投资资金来源于公司自有资金。

(二)投资标的基本情况

     名称：上海佑天物联网有限公司

     注册地：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

     经营范围：物联网、计算机、网络科技、系统集成、电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，利用自有媒体发布广告；销售计算机软硬件，电子产品，床上用品，工艺礼品，酒店用品，机械设备，机电设备，音响设备，棉纺织品，皮革制品，玩具，服装鞋帽，办公用品及设备，摄影器材，体育用品，五金交电，家用电器，金属材料（除贵金属），塑料制品，汽摩配件，电子数码产品，电子系统设备，通讯设备及相关产品，木材，钢材，建筑材料，照明设备，木制品，不锈钢制品，仪器仪表，电线电缆，健身器材，轴承及配件，医疗器械（许可证项目除外），家具护理产品，劳防用品；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     各主要投资人的投资规模和持股比例：

          股东名称               币种           出资额        出资比例

宁波恒略智汇营销策划股

                                    货币         1,000,000.00    100.00%

份有限公司

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次对外投资的目的

     根据公司发展规划，此次设立全资子公司的目的为更好地适应市场环境变化需求，优化公司战略布局，增加新的盈利增长点，进一步提高综合竞争力。

(二)本次对外投资可能存在的风险

     本次设立全资子公司系公司从长期战略布局出发而做出的决定，考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次设立全资子公司存在一定的市场风险和经营风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对上述风险，确保全资子公司经营的安全和盈利。

(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

     公司对外投资是从长远发展利益出发所做出的慎重决定，本次对外投资可进一步提升公司的综合实力和核心竞争力，为公司长期发展培养新的业务增长点，对公司发展具有积极意义。本次投资所需资金是由公司自有资金投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

四、备查文件目录

《宁波恒略智汇营销策划股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》

                                     宁波恒略智汇营销策划股份有限公司

                                                                         董事会

                                                          2017年11月28日