证券代码：300615           证券简称：欣天科技           公告编号：2017-099

                     深圳市欣天科技股份有限公司

           关于子公司增资扩股暨引入外部投资者的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日召

开了第二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入外部投资者的议案》。为了扩大公司生产规模，拓展业务，促进资源合理配置，提升市场竞争力，推进公司整体发展战略，公司同意控股子公司苏州正北机电有限公司（以下简称“苏州正北”）引进外部投资者广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“广州赛富”)，进行增资扩股。广州赛富拟向苏州正北增资1496万元，公司拟向苏州正北增资510万元。相关情况如下：

    一、增资主体基本情况

    1、名称：广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）

        执行事务合伙人：广州赛富合银资产管理有限公司

        其他合伙人：北京大学教育基金会

                      西藏合富投资有限公司

        授权代表：林子尧

        主要经营场所：广州市南沙区进港大道10号713房

        类型：合伙企业（有限合伙）

        经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。

    2、名称：深圳市欣天科技股份有限公司

        法定代表人：薛枫

        注册资本：人民币8000万元

        住址：深圳市南山区西丽街道茶光路波顿科技园B栋万科云创17层05

        号

        企业类型：其他股份有限公司(上市)

        经营范围：射频元器件、光电子元器件、精密零部件的技术开发和生产；精密模具的设计和加工；机电一体化产品的技术开发和生产；销售自产产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    二、增资标的基本情况

    1、增资标的基本情况

    公司名称：苏州正北机电有限公司

    法定代表人：薛枫

    注册资本：人民币1000万元

    住址：苏州市吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路32号B栋1楼

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：从事汽车配件、机电设备的相关技术开发、生产、销售和信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、增资前后股权结构情况

    增资前：

                         股东名称               出资额   持股比例     实缴资本

      序号                                     （万元）    （%）      （万元）

       1       深圳市欣天科技股份有限公司       510        51          255

       2                  张月琴                 245       24.5         122.5

       3                  李新方                 245       24.5         122.5

                       合计                      1000       100          500

    增资后：

                       股东名称           出资额（万元） 持股比例（%） 本次增资额

      序号                                                               （万元）

        1    深圳市欣天科技股份有限公司       720           30           510

        2    广州赛富建鑫中小企业产业投      1056           44          1496

             资基金合伙企业（有限合伙）

        3               张月琴                 312           13           197

        4               李新方                 312           13           197

                    合计                      2400          100          2400

    三、相关协议主要条款

    甲方：广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）

    乙方：苏州正北机电有限公司

    丙方：深圳市欣天科技股份有限公司

    （一）本次增资款情况及增资用途

    1、增资价款

    甲方以人民币增资款中壹仟零伍拾陆万元（￥10560000元）记入乙方实收资

本（注册资本），占本轮增资后公司实收资本（注册资本）的44% ，人民币肆佰

肆拾万元（￥4400000元）记入乙方资本公积。

    2、投资款用途

    公司应将投资款用于人员扩充、推广资金、流动资金等公司主营业务活动。

不得用于偿还股东债务；不得用于与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于房地产开发、委托理财、委托贷款、股票交易和期货交易等。

    （二）股东约定

    本次增资后，各方应重新选举董事组成公司董事会，董事会由 5 名董事组

成，其中甲方委派2名董事，另外3名董事由其余股东委派；各方应重新选举监

事组成公司监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名监事，另外2

名监事由其余股东委派。

    （三）其他约定

    在甲方实际出资后36个月内，丙方或丙方指定的第三方有权按本协议规定

的交易价格A受让甲方所持有的乙方部分或全部股权（若丙方或丙方指定的第三

方在甲方实际出资后的24个月内未按照本协议规定的交易价格A受让甲方所持

有的乙方全部股权，则甲方有权选择保留乙方5%股权，该5%股权均按公司章程

及公司法规定同股同权）；

    交易价格A为甲方的实际投资额的出让部分加上投资期间收益（按照M%的

年复利计算）的金额。

    交易价格A＝I×(1+M%)。。

    I为甲方在本次增资过程中向乙方实际投入资金的出让部分；M为数值且不

低于12；n是一个分数，其分子为交割日至交易日间所经过的天数，分母为365。

    （四）违约责任

    任一方违反本协议，致使其他方遭受任何损失，违约方应向守约方足额进行赔偿（赔偿范围包括但不限于：守约方的实际损失和守约方为了避免、减少损失或者主张权利而支付的律师费、诉讼费、审计费等相关费用），并尽力使守约方免受或减少损害。

    （五）争议解决

    因签订或履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决，否则通过苏州仲裁委解决争议。

    在协商和争议解决期间，除争议事项外，各方应继续不中断地执行本协议；各方应在合理范围内，尽其最大努力避免对公司产生重大不利影响。

    四、本次增资目的、对公司的影响及可能存在的风险

    （一）增资目的及对公司的影响

    1、本次增资旨在扩大苏州正北生产规模，拓展其业务。有利于提升公司竞争力和盈利水平，符合公司整体发展战略。

    2、本次增资扩股完成后，苏州正北将由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入本公司的合并财务报表范围内。公司合并财务报表范围变更后，对公司本年业绩基本没有影响。

    （三）可能存在的风险

    1、虽然公司与增资方就本次增资方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来增资方案无法实施的风险。

    2、若后续经营管理、市场拓展出现问题，公司对苏州正北的投资可能无法收到预期效益。

    五、涉及本次增资的其他安排

    1、公司将以自有资金510万元向苏州正北增资，增资后，公司对苏州正北

实缴注册资本达到720万元，持股比例为30%。

    2、根据《公司章程》的相关规定，本次苏州正北增资扩股在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    3、根据相关规定，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、公司独立董事已对此发表了明确同意的意见，详情请见同日于巨潮资讯网披露的相关公告。

    5、公司将严格按照相关规定及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议》；

    2、《关于第二届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》；

    3、《广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于苏州正北机电有限公司之投资协议》。

    特此公告。

                                           深圳市欣天科技股份有限公司董事会

                                                             2017年11月28日