北京金诚同达律师事务所

                                  关于

            河北建新化工股份有限公司

 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的

                      法律意见书

                     金证法意[2017]字1127第0349号

            中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004

             电话：010-57068585       传真：010-85150267

                        北京金诚同达律师事务所

                                     关于

                      河北建新化工股份有限公司

               2017年股票期权与限制性股票激励计划

     向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的

                                法律意见书

                                                   金证法意[2017]字1127第0349号

致：河北建新化工股份有限公司

    北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建新股份”）的委托，担任建新股份的专项法律顾问，为公司实施股票期权激励提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事项（以下简称“本次激励计划”）向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项出具本法律意见书。

本所律师声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

    4、本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师对公司本次激励计划涉及的下列事项发表如下法律意见：

    一、本激励计划的实施情况

    1、2017年8月1日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《河

北建新化工股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”）、《河北建新化工股份有限公司2017年股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）。独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。

    2、2017年8月29日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过

了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《授权议案》。

    3、2017年9月13日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向

激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》（以下简称“《首次授予议案》”），董事会同意以2017年9月13日为授予日，以7.15元/股的价格向104名激励对象授予558.3万份股票期权；以3.58元/股的价格向7名激励对象授予146万股限制性股票。因参与本次激励计划的陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员在2017年8月1日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述3人暂缓授予以外，本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    4、2017年9月13日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年

9月13日出具《验资报告》(【2017】京会兴验字 53000006)，认为，截至2017

年 9月 13 日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币

5,226,800 元，其中:新增注册资本人民币 1,460,000 元;出资额溢价部分为人民币

3,766,800 元，全部计入资本公积。

    二、本次授予的批准和授权

    1、2017年11月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向

首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，会议认为，陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员在首次授予日2017年9月13日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据法律规定决议暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股，截止到目前，陈学为、朱秀全、高辉3名董事、高级管理人员限购期已满，并且满足本次激励计划的全部授予条件，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，授予陈学为限制性股票40万股；授予朱秀全限制性股票28万股；授予高辉限制性股票25万股。同意公司本次激励计划的首次授予暂缓部分授予日为2017年11月27日。

    公司董事陈学为先生、朱秀全先生、朱守琛先生、黄吉芬女士、徐光武先生属于公司股权激励计划的受益人及关联人，在审议本议案时已回避表决，其余4名董事参与了表决。

    2、2017年11月27日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司以2017

年11月27日为本次激励计划的首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股

票的授予日，同意向陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象授予限制性股票共计

93万股。

    3、2017年11月27日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向

首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《监事会关于2017

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的激励对象名单的核查意见》。监事会核查后认为，列入公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意授予陈学为限制性股票40万股；授予朱秀全限制性股票28万股；授予高辉限制性股票25万股。

    公司监事王秋生先生属于公司股权激励计划的关联人，在审议本议案时已回避表决，其余2名监事参与了表决。

    本所所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施2017年股票期

权与限制性股票激励计划首次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。

    三、关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日

    公司第四届董事会第七次会议通过的《首次授予议案》，确定本次激励计划所涉及暂缓授予的限制性股票的授予日为2017年11月27日。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不属于以下期间：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及本所规定的其它期间。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不违反《激励计划（草案）》的规定。此外，根据《授权议案》第1项，公司股东大会授权董事会确定2017年股票期权与限制性股票激励计划的授予日。

    本所律师认为，公司董事会确定2017年11月27日为2017年股票期权与限

制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、关于本次授予的限制性股票的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权及限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

    根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见及本所律师核查，本所律师认为，公司本次股票期权和限制性股票的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件。

    五、关于本次授予的对象、授予数量及授予价格

    公司第四届董事会第七次会议同意向暂缓授予的 3 名激励对象授予限制性

股票93万股，授予价格为3.58元/股。本次授予的激励对象、数量、授予价格与

公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

    本所律师认为，公司董事会关于向暂缓授予的3名激励对象授予限制性股票

的安排，符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定的授予条件。

    五、结论意见

    1、截止本法律意见书出具之日，公司为实施2017年股票期权与限制性股票

激励计划向暂缴授予的激励对象授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权。

    2、公司董事会确定2017年11月27日为向暂缓授予的激励对象授予限制性

股票的授予日，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    3、本次限制性股票的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权和限制性股票的授予条件。

    4、公司董事会关于向暂缓授予的3名激励对象授予限制性股票的安排，符

合《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：                                        经办律师：

庞正忠：                                        童晓青：

                                                  汪先平：

                                                           2017年11月27日