上海锦天城（杭州）律师事务所

       关于创新医疗管理股份有限公司

          对深交所问询函相关事项的

                     法律意见书

        上海锦天城（杭州）律师事务所

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                    上海锦天城（杭州）律师事务所

                    关于创新医疗管理股份有限公司

                       对深交所问询函相关事项的

                                 法律意见书

致：创新医疗管理股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或“创新医疗”）的常年法律顾问，接受创新医疗的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对创新医疗管理股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第613号，以下简称“《问询函》”）所述相关事项出具本法律意见书。

                                   声明事项

    一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    二、本法律意见书的出具已经得到创新医疗如下保证：

    1、创新医疗已经提供了本所为出具本法律意见书所要求创新医疗提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、创新医疗提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    三、本法律意见书仅供创新医疗为回复深交所本次问询目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对问询函所述相关事项，出具法律意见书如下。

     一、公司监事会以1票同意，2票弃权的表决结果未审议通过《关于剥离

公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。请你公司补充说明部分监事弃权的原因、相关监事是否履行勤勉尽责义务，监事会与董事会对同一议案审议结果不一致的具体原因，监事会未通过该议案是否影响董事会该议案的有效性，并请律师发表意见。

    回复：

    （一）部分监事弃权的原因、相关监事是否履行勤勉尽责义务，监事会与董事会对同一议案审议结果不一致的具体原因

    1、部分监事弃权的原因

    经本所律师核查公司第五届监事会第八次会议相关材料以及弃权监事出具的文件，监事会在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》时，部分监事弃权的原因如下：

    （1）监事李小龙弃权原因：由于目前没有对相关珍珠资产进行评估，还无法预计可能的拍卖价格，对公开拍卖公司相关珍珠资产的剥离模式最后产生的结果不能预计。

    （2）监事何飞勇弃权原因：目前珍珠业务发展遇到各种问题，如继续经营珍珠业务，未来两三年内比较难给上市公司增加利润，个人比较倾向剥离珍珠资产。从经营层上看，对公司相关珍珠资产强制拍卖的方式或行为持保留意见。相关珍珠资产的评估及拍卖工作的开展需要一定的时间，该事项的拍卖可能在2018年及以后时间最终实施，担心公司本次相关珍珠资产的拍卖可能会面临以不低于评估的权益价值的 80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖和以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖，现在还不能预计未来相关珍珠资产的拍卖成交价格是否低于该资产的账面净值而导致对公司2018年业绩造成重要影响。

    2、相关监事是否履行勤勉尽责义务

    经本所律师核查并经相关监事书面确认，公司监事李小龙、何飞勇基本具备履行监事职责所需的必要的证券市场素质和能力，在担任公司监事期间，有足够的时间和精力履行职责。李小龙、何飞勇在公司第五届监事会第八次会议召开过程中，查阅了相关资料，与公司管理层进行了访谈，起到了监事应有的监督作用，并结合个人从业经验进行了审慎判断从而对所议事项表达明确意见。

    李小龙、何飞勇作为公司监事，在公司第五届监事会第八次会议中勤勉尽责地履行了监事的义务。

    3、监事会与董事会对同一议案审议结果不一致的具体原因

    公司第五届董事会2017年第十二次临时会议以6票同意，2票反对，1票弃

权审议通过了《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》；公司第五届监事会第八次会议以1票同意，0 票反对，2票弃权未通过《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。

    公司董事会全体成员的9名董事与监事会全体成员的3名监事均为经公司股

东大会选举产生。公司董事会和监事会的相互独立审核的制度安排，使得对同一议案审议结果出现不一致具有可能性。公司董事和监事在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》时，董事和监事基于各自的专业知识背景、对珍珠行业的未来前景的判断独立审核该议案，对同一议案存在不同的观点，使得董事会和监事会对同一议案的审议结果不一致。

    （二）监事会未通过该议案是否影响董事会该议案的有效性

    《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第五十三条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”

    《公司章程》第一百六十三条规定：“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

    《公司法》第一百一十条第一款规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    《公司章程》第一百二十七条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。”

    《公司章程》第一百五十九条规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”

    《公司章程》第一百六十四条规定：“监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。”

    根据上述法律法规以及《公司章程》规定，董事会的决议由公司董事独立作出，监事会可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但并不能直接否决董事会作出的决议。公司第五届董事会2017年第十二次临时会议在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》时，表决结果为6票同意，2票反对，1票弃权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意的董事超过全体董事的半数，审议结果为通过。公司监事会在审议同一议案时，表决结果为1票同意，0票反对，2票弃权，同意票数未过半数，未形成有效决议，且截至本法律意见书出具之日，监事会亦未对公司第五届董事会2017年第十二次临时会议决议事项提出质询或者建议。

    综上所述，本所律师认为，监事会未通过《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》并不影响董事会对该议案决议的有效性。

    （以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司对深交所问询函相关事项的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所            经办律师：

                                                                  李良琛

                                              经办律师：

                                                                  凌霄

                                                             2017年11月 27日