关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中

                     有关评估事项的答复

                 上海申威资产评估有限公司

                       二�一七年十一月

致：中国证券监督管理委员会

    我公司收到由深圳万润科技股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171949 号，以下简称反馈意见），现就涉及到评估方面的问题答复如下：

    问题一（反馈意见第14条）申请材料显示：1）信立传媒预计2017年较2016

年电视媒体广告业务收入增长35.76%，预计2018年、2019年、2020年、2021

年、2022年电视媒体广告业务收入分别较前一年度增长25%、20%、15%、10%

以及 5%。2）信立传媒盈利模式分为直接客户模式，广告公司客户模式，其中

广告公司客户模式分为不参与广告主的策略制定、参与广告主的策略制定。请你公司：1）补充披露上述三种盈利模式的预测收入、预测毛利率情况，并说明预测的依据以及合理性。2）结合市场竞争情况、信立传媒核心竞争力、电视广告市场规模变动情况等，补充披露信立传媒预测营业收入、毛利率的可实现性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    答复：

    一、补充披露上述三种盈利模式的预测收入、预测毛利率情况，并说明预测的依据以及合理性。

    （一）报告期上述三种盈利模式的收入及毛利率情况

    报告期内，上述三种盈利模式的收入及毛利率情况如下表：

                                                                   单位：人民币万元

       年份             盈利模式             销售收入      毛利率  占当年收入比重

                广告公司客户（未参与策略）        11,838.53   8.81%        34.29%

      2015     广告公司客户（参与策略）          13,488.77  20.07%        39.07%

                直接客户                         9,199.09  10.27%        26.64%

                   合计                        34,526.39  13.60%       100.00%

                广告公司客户（未参与策略）        13,343.63   8.04%        27.72%

      2016     广告公司客户（参与策略）          19,345.06  19.44%        40.18%

                直接客户                        15,456.21  17.29%        32.10%

                   合计                        48,144.90  15.59%       100.00%

   2017年1-6月  广告公司客户（未参与策略）         5,275.83   8.88%        15.72%

       年份             盈利模式             销售收入      毛利率  占当年收入比重

                广告公司客户（参与策略）          19,354.57  21.95%        57.68%

                直接客户                         8,924.15  16.49%        26.60%

                   合计                        33,554.55  18.44%       100.00%

    报告期内，信立传媒的广告公司客户（未参与策略）的毛利率比较稳定，在8.5%左右；广告公司客户（参与策略）的毛利率比较稳定，在20.5%左右；直接客户毛利率水平有所提高，由2015年10.27%提升至2016年、2017年平均16.89%；。三类客户的业务收入比重变化较大，总的趋势是：未参与策略的广告公司客户比重逐年下降，以后基本稳定在15%左右；参与策略的广告公司客户比重大幅提升，以后基本可以稳定在55%左右；直接客户业务比重相对比较稳定，在30%左右。（二）未来预测收入、预测毛利率情况

    凭借在行业内的深耕发展以及对客户的优质服务，信立传媒在广告营销领域取得了用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面的专业优势。

    随着省级卫视、省级地面频道等电视媒体的快速发展以及优质的电视节目的涌现，信立传媒的客户基础和业务规模呈现较快增长。目前，信立传媒的客户已形成覆盖汽车、家用电器、食品、医药和手游等优质细分领域的庞大客户群体。

2012 年以来，信立传媒在媒介代理的基础上，适应客户多样化的营销需求，逐

步发展了内容植入与媒介代理相结合的营销服务，并且进一步拓展了公关活动、数字营销等多种其他媒体广告服务。信立传媒凭借着自身的资源、技术和服务优势，业务规模实现了较快的增长。

    根据《评估报告》及《评估说明》，预计2018年、2019年、2020年、2021

年、2022年，信立传媒的收入分别较前一年度增长25%、20%、15%、10%及5%。

根据目前的业务分类情况以及评估师的分析，预计未来广告公司客户（未参与策略）、广告公司客户（参与策略）、直接客户的业务收入比重大致在15%、55%、30%。

    因此，预计未来三种盈利模式的收入情况如下：

                                                                   单位：人民币万元

       收入类型/年份         2018年     2019年    2020年     2021年    2022年

 广告公司客户（未参与策略）    10,803.90   12,883.61   14,726.97   16,152.85   16,960.49

 广告公司客户（参与策略）     39,614.29   47,239.89   53,998.88   59,227.10   62,188.46

 直接客户                    21,607.79   25,767.21   29,453.93   32,305.69   33,920.98

           合计             72,025.98   85,890.70   98,179.78  107,685.64  113,069.92

    报告期内，信立传媒的直接客户毛利率有所提升，结合信立传媒直接客户情况，预计未来年度直接客户毛利率稳定为15%。

    报告期内，信立传媒的广告公司客户毛利率情况相对稳定。采用报告期未参与策略广告公司客户平均毛利率8.5%，及参与策略广告公司客户平均毛利率20.5%进行测算，预计未来年度毛利情况如下：

                                                                   单位：人民币万元

          项目/年份             2018年    2019年    2020年    2021年    2022年

广告公司客户（未参与策略）成本    9,885.57  11,788.50  13,475.18  14,779.86  15,518.85

广告公司客户（未参与策略）毛利率     8.50%     8.50%     8.50%     8.50%     8.50%

 广告公司客户（参与策略）成本    31,493.36  37,555.71  42,929.11  47,085.54  49,439.83

广告公司客户（参与策略）毛利率     20.50%    20.50%    20.50%    20.50%    20.50%

        直接客户成本           18,366.62  21,902.13  25,035.84  27,459.84  28,832.83

        直接客户毛利率            15.00%    15.00%    15.00%    15.00%    15.00%

        各项成本合计           59,745.55  71,246.34  81,440.13  89,325.24  93,791.51

         综合毛利率              17.05%    17.05%    17.05%    17.05%    17.05%

    《评估说明》预测毛利率         16.55%    16.58%    16.62%    16.63%    16.63%

    采用分客户预测得到的毛利率与分业务预测得到的毛利率接近，由此评估师认为未来年度预测毛利率具有合理性。

    二、结合市场竞争情况、信立传媒核心竞争力、电视广告市场规模变动情况等，补充披露信立传媒预测营业收入、毛利率的可实现性，是否符合谨慎性要求

    （一）营业收入预测的可实现性

    营业收入预测的可实现性主要取决于首年的评估预测及以后年度的增长率。

    （1）2017年7月至8月信立传媒实现收入情况

    2017年7月信立传媒实现未经审计营业收入4,369.18万元，2017年8月信

立传媒实现未经审计营业收入 3,408.49 万元，合计实现未经审计营业收入

7,777.67万元，占下半年预测收入24,655.85万元的31.54%。

    （2）信立传媒在手订单情况

    截至2017年8月31日，信立传媒2017年9-12月在手订单（不包含签订流

程中的合同）的主要情况如下：

  序号                业务分类                预计2017年9-12月可确认营业收入金额

   1             电视媒体广告业务                                     7,255.84万元

   2             其他广告服务业务                                       274.68万元

                  合计                                                7,530.52万元

    截至2017年8月31日，信立传媒下半年电视媒体广告业务正在签订流程中

的主要合同情况如下：

       意向客户名称                   拟合作项目名称                预估合同金额

         老板电器                  东方卫视《青春旅社》               8000万元

         传祺汽车                  东方卫视《青春旅社》               3000万元

         多益网络             东方卫视《青春旅社》节目互动支持          2350万元

    注：《青春旅社》于2017年8月下旬开拍，于2017年9月下旬开播，目前相关合同

正在签订流程中。

    （3）信立传媒2017年下半年收入情况

    2017年7-8月已实现营业收入7,777.67万元，预计2017年9-12月在手订单

可实现营业收入7,530.52万元，《青春旅社》项目可实现营业收入约为12,594.34

万元。预计下半年可实现营业收入约为27,900.00万元，高于信立传媒2017年下

半年营业收入的评估预测数。

    广告行业不存在明显的周期性特征，但是存在一定的季节性，主要表现在广告行业下半年的业绩收入一般会好于上半年。

    部分行业上市公司上半年收入与全年收入比重：

      证券代码     证券简称  2014年上半年占全  2015年上半年占全   2016年上半年占全

                               年收入比重         年收入比重         年收入比重

 603598.SH    引力传媒               54.48%            50.82%            51.01%

 002712.SZ    思美传媒               43.41%            40.54%            47.87%

 603729.SH    龙韵股份               47.21%            52.89%            56.81%

 002400.SZ    省广股份               41.38%            39.97%            40.61%

 300058.SZ    蓝色光标               43.96%            41.36%            41.73%

 000917.SZ    电广传媒               46.31%            42.61%            46.68%

         三年平均值                                46.09%

      下半年占全年比重                             53.91%

    本次预测出于谨慎性，仅考虑已签订或正在洽谈中的业务收入，预计 2017

年下半年收入为24,655.85万元，占全年收入的42.36%，明显低于上述上市公司

下半年占全年业务收入的平均比重。

    因此，资产评估师认为本次评估的预测2017年下半年营业收入取值是合理、

谨慎的。

    （4）未来收入增长率的合理性

    1）广告市场竞争情况

    根据中国产业研究院数据，2016 年中国广告业年营业额为6,489亿元，较

2010年中国广告业年营业额2,341亿元的复合增长率达到18.52%。根据智研咨

询发布的《2017-2022年中国广告市场供需预测及投资战略研究报告》，2017、2018

年我国广告市场规模将达到7,460亿元、8,200亿元，2016年至2018年年均复合

增长率约为12.41%，行业处于稳定增长阶段。

    随着多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术革新推动广告行业内容、传播方式和商业模式等迅猛发展，广告行业正在朝着精准化方向发展。我国广告产业经过三十多年的快速发展，国内的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化，广告产业正在朝着专业化和规模化方面发展，产业集中度逐步提升。在产业分工领域，出现了依靠某种专业优势或媒体资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司；在行业规模方面，国家工商总局发布的《广告业发展“十三五”规划》指出：“到‘十三五’期末，我国将建成年广告经营额突破千亿元的广告产业园区，建设5个以上年经营额超百亿元、10个以上年经营额超50.00亿元的广告产业园区。认定国家广告产业园区30个，各

类广告产业园区和广告产业集聚区的广告经营额占当地广告经营额比重在 40%

以上，形成以国家广告产业园区为骨干、区域广告产业园区为补充的广告业集聚区框架，辐射和带动广告业集约化发展。”此外，随着广告产业的不断成熟和竞争日益激烈，广告行业集中度正不断提高，一些拥有资本和规模优势的公司不断扩张，国内实力雄厚的广告公司整合其他广告公司，形成具有本土特色、经营规模化的广告集团。

    电视媒体广告未来仍为广告主投放的首选媒体之一。随着传统电视媒体竞争日趋激烈，电视媒体广告行业正在面临强弱分化明显的格局，电视台之间两极分化越发严重。伴随广告主对于高收视率内容的追逐，拥有优质内容与优质广告资源的电视媒体广告资源越来越受到市场的青睐，缺乏竞争优势的二三线电视台的广告竞争压力加重。以央视和部分一线卫视为代表的优质、高端的媒体资源，仍将占据广告行业的重要地位。

    近年来，随着计算机技术、网络技术和多媒体技术的深入应用，不断催生以互联网、移动互联网和户外电子媒体为代表的新兴媒体形式，以互联网广告为代表的新媒体广告获得快速增长，市场地位日趋提高，成为拉动全行业增长的主要力量。新技术将利用电视媒体、平面媒体和互联网媒体之间的融合实现“跨屏联动”，使广告产业更加集约化，多种广告表现形式间的全面融合成为趋势。

    2）信立传媒核心竞争优势

    ①客户资源优势

    信立传媒的客户包括4A广告公司和直接客户，客户资源优质，在行业内客

户资源优势明显。一方面信立传媒与省广股份和北京电通等4A广告公司有深度

合作，直接对接国内一线卫视及浙江区域媒体投放；另一方面信立传媒拥有一定优质直接客户资源，如老板电器（002508.SZ）、东阳光集团、广州多益网络股份有限公司及不二家（杭州）食品有限公司等不同行业领先公司。

    信立传媒在与省广股份和北京电通等4A广告公司合作方面，主要业务为汽

车营销领域，经过多年积累，目前信立传媒已经成为国内少有的多汽车品牌广告服务商。

    随着信立传媒技术水平和服务能力的不断提升，信立传媒与主要客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，信立传媒前五大客户基本稳定，且与信立传媒开展的业务规模不断增大。信立传媒服务的主要客户在当前的经济环境下均具有较好的业绩增长，另外随着品牌观念在国内市场的不断深入，国内企业越来越重视品牌塑造和传播策略策划，未来客户的广告投放支出也会有所增加。因此，信立传媒与其客户具有较大的合作潜力，优质的客户资源为信立传媒的进一步发展提供了坚实的保障。

    ②媒介资源优势

    信立传媒合作的媒体广泛分布于一线卫视、央视、其他省级卫视、省级地面频道、市级地面频道、其他地面频道等。其中信立传媒在一线卫视和现象级节目的媒体资源上具有明显的竞争优势，是信立传媒的核心竞争力之一。

    信立传媒合作的电视媒体主要为国内影响力较大、广告投放规模领先的一线卫视，如浙江卫视、湖南卫视和江苏卫视等，其中浙江卫视和湖南卫视是信立传媒报告期内最大的两家媒体资源供应商。由于近年来，热门节目特别是现象级节目主要集中在一线卫视，因此一线卫视和热门节目特别是现象级节目的收视率和广告投入一直保持较好的水平。信立传媒在一线卫视和电视媒体资源的合作中不断发展壮大，提升了信立传媒的市场竞争力和品牌知名度，同时增强了信立传媒的盈利能力。

    除电视媒体资源优势外，信立传媒也在积极布局发展网络视频媒体业务，主要通过内容营销服务进行资源整合，如信立传媒已获得老板电器、东阳光集团等客户在优酷等网络视频媒体的采购权。

    ③创意策划及传播策略优势

    信立传媒基于自身优质的客户资源，充分了解客户需求，凭借对客户所处行业的把握、消费者行为的洞察、客户企业特征的认知及商品特殊卖点的挖掘，围绕客户的需求制定出相关营销方案。不同于本土一般的纯代理广告公司，信立传媒可以同时为客户提供策划创意、媒介策略和购买执行等全方位、多媒介的整合营销服务。

    经过众多成功项目的沉淀，信立传媒形成了优秀的项目预判、项目策划和项目执行能力，积累了丰富的行业经验，能够精准把握市场发展趋势，为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务。信立传媒丰富的行业经验，在满足了不同客户的多样化、差异化需求同时，也形成了自身在行业内的核心竞争力。

    ④优秀的管理及经营团队

    信立传媒现有的经营管理团队和核心技术人员具有多年的广告行业相关经历，拥有丰富的广告服务行业从业经验。信立传媒管理及经营团队熟悉所服务行业广告主的产品特征、营销诉求和受众特征，双方建立了快速直接的沟通渠道。

在与广告主及媒体商务谈判、广告传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，信立传媒具有丰富的经验。

    信立传媒的核心团队成员深入了解客户、了解市场、了解消费者，确保广告主的权益及意愿能得到有效执行，为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务。

信立传媒核心团队成员均是专业从事整合营销领域的优秀人才，对广告传媒领域具有非常深入的理解和研究，能够准确把握行业未来发展趋势，在媒介环境日益复杂、营销工具不断创新的情况下，核心团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断提升专业服务能力以满足客户需求。因此，优秀的经营及管理团队是信立传媒持续发展的重要保证。

    3）电视广告市场规模变动情况

    电视凭借其覆盖力、权威度和品牌背书等优势依然是广告主非常重视的传播平台。随着电视媒体的自我调整和转型，短期内电视媒体的这种优势不会被其他媒体彻底取代和颠覆。

    在传统的硬广之外，各大电视台在过去的一年中利用各种综艺节目极大地丰富了广告收入的来源，利用冠名、赞助、植入等手段，为电视广告从固有的业态中谋求突破创新，利用数字、互动等互联网要素把人们重新拉回到电视机前。有相关统计显示，2016年，各大卫视播出的综艺节目数量超过了200档。季播节

目为主的形式则进一步拉高了广告招商的空间。

    从结构来看，电视台渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资源，而二三线卫视广告收入规模产生了明显下滑。2015 年中国电视广告市场下跌4.6%，然而现象级节目频出的省级卫视广告却逆市上涨7.1%。据湖南广播电视台公开资料，2014-2016年，湖南卫视广告收入分别为83.34亿元，109.1亿元，110.25亿元。预计2017年，湖南、浙江、东方、江苏、北京5大卫视广告收入将基本维持稳定，大约合计为300亿元。

    4）信立传媒主要客户所处行业优质

    信立传媒通过4A公司服务的主要品牌有广汽本田、广汽丰田、北京现代、

东风日产等。国家工商行政管理总局公布的最新数据显示，按照品类划分，2016年信立服务的主要客户主要为汽车（广告经营总额693.78亿元，增长10.76%）、家用电器及电子产品（广告经营总额341.26亿元，增长23.11%）、食品（广告经营总额861.37亿元，增长5.60%）。

    中国汽车行业广告需求正以每年8%速度增长，且后续仍在成长中。汽车行

业每年广告费用在200亿以上，数据显示，仅A股汽车上市公司中广告费用过

10亿的就有五家，汽车已经成为全球各类媒体最大的广告投放品类之一。

    因品牌的知名度等需求，各汽车品牌成为综艺节目和内容营销的主力军。随着产能的加强，汽车行业强调品牌向上，渠道下沉，纷纷抢占三、四级及以下市场先机。对于汽车广告主来说，一、二级市场的消费能力已经趋于饱和，于是一些汽车广告主已经把更多的目光放在三四级甚至是五六级市场中，但由于市场形态和消费价值的巨大差异，需要汽车品牌向上与渠道下沉同步。汽车广告主加大央视和主流卫视的投放力度也是汽车行业未来发展趋势。

    5）主要竞争对手情况

    目前，信立传媒所在行业竞争较为充分，集中度低，信立传媒的竞争对手主要包括引力传媒（603598.SH）、思美传媒（002712.SZ）和龙韵股份（603729.SH）等。具体情况如下：

  竞争对手        成立时间     注册资本（万元） 注册地            主营业务

                                                       引力传媒从事的主要业务为传播

                                                       策略与媒介代理业务，营销上以直

                                                       接客户为主，根据客户的传播需

引力传媒股份有                                          求，公司对市场与媒体进行研究，

限公司         2005年8月10日     27,111.3000   北京   为客户制定传播策略与媒介计划，

                                                       实行规模化、集中化的媒介谈判与

                                                       购买，并进行广告投放监测和效果

                                                       评估，提供精准、经济、有效的传

                                                       播服务。

                                                       思美传媒是一家综合服务类广告

                                                       企业，业务范围包括消费者调研、

                                                       品牌管理、全国媒体策划及代理、

思美传媒股份有                                          广告创意设计、娱乐行销、公关推

限公司         2000年8月9日      31,656.3817   浙江   广活动、户外媒体运营、数字营销

                                                       等全方位整合营销传播服务。公司

                                                       的主要业务类型有电视广告、内容

                                                       及内容营销、互联网广告、户外广

                                                       告、品牌管理和其他广告等。

                                                       龙韵股份的主营业务为广告媒介

                                                       代理业务及广告全案服务业务。媒

上海龙韵广告传                                          介代理业务具体分为广告独家代

播股份有限公司  2003年6月10日      6,667.0000   上海   理业务和常规媒介代理业务两种

                                                       。龙韵股份常规媒介代理和全案合

                                                       作的主要媒介渠道主要为电视媒

                                                       体和互联网媒体。

    2016年主要竞争对手主要财务数据如下：

                                                             金额单位：人民币万元

  证券代码      证券简称       资产总计         营业收入      净资产收益率    销售净利率

  002712.SZ     思美传媒      259,925.82       382,173.87        9.84%         3.91%

  603598.SH     引力传媒       89,255.60       173,203.30        5.17%         1.79%

  603729.SH     龙韵股份       87,910.87        96,660.80         4.22%         3.57%

         信立传媒              18,559.04        48,144.90        43.17%        9.56%

    由上表可知，相较于主要竞争对手，信立传媒具有较高的盈利能力，资产组合能够发挥良好效用，能够为股东带来较高的回报。

    6）信立传媒近年营业收入快速增长

    信立传媒2016年较2015年收入增长39.44%，预计2017年较2016年收入

增长 35.76%，经营情况良好。凭借信立传媒自身优势，近年信立传媒收入呈快

速增长。

    因此，资产评估师认为本次评估的营业收入预测符合企业的实际情况，对未来预测的营业收入是可实现的。

    （二）毛利率的可实现性

    （1）毛利率的测算依据

    信立传媒最近两年一期的营业收入如下：

                                                             金额单位：人民币万元

         项目\年份                2015年            2016年          2017年1-6月

电视媒体广告业务                      30,245.85          38,481.12          30,342.13

其他广告服务业务                       4,280.54           9,663.77           3,212.42

           合计                     34,526.39          48,144.90          33,554.55

    信立传媒最近两年一期的营业成本如下：

                                                             金额单位：人民币万元

       项目\年份              2015年             2016年          2017年1-6月

电视媒体广告业务                   26,165.53           31,710.87           24,549.85

其他广告服务业务                    3,665.56            8,927.92            2,816.87

         合计                     29,831.10           40,638.79           27,366.71

    则最近两年一期毛利率情况如下：

       项目\年份            2015年       2016年     2017年1-6月       平均值

电视媒体广告业务                 13.49%       17.59%          19.09%        16.72%

其他广告服务业务                 14.37%        7.61%          12.31%        11.43%

    分析最近两年一期毛利率情况，信立传媒的各年毛利率水平逐年提高，综合考虑信立传媒盈利模式、未来发展等情况，本次电视媒体广告业务营业成本按照17%毛利率进行测算，其他广告服务业务按照11%毛利率进行测算。

    （2）同行业部分上市公司毛利率状况对比

        证券简称             2017年1-6月         2016年度           2015年度

        省广股份                     14.95%             18.12%             17.97%

        证券简称             2017年1-6月         2016年度           2015年度

        龙韵股份                     10.48%             10.11%             10.03%

        引力传媒                      7.99%              8.23%              7.34%

        蓝色光标                     21.31%             21.66%             27.55%

        思美传媒                     17.37%             11.09%             11.57%

        电广传媒                     22.86%             27.43%             31.20%

         平均值                      15.83%             16.11%             17.61%

    评估人员测算信立传媒未来5年的综合毛利率在16%-17%之间，与同行业

部分上市公司平均毛利率基本吻合。

    因此，资产评估师认为本次评估的毛利率符合企业的实际情况，对未来预测的毛利率是可实现的。

    综上所述，广告行业未来增长稳定，电视凭借其覆盖力、权威度和品牌背书等优势依然是广告主非常重视的传播平台；凭借客户资源、媒介资源、创意策划及传播策略优势以及优秀的管理运营团队等核心竞争力，信立传媒近年营业收入快速增长，未来仍将保持良好的发展态势。评估师认为，上述三种盈利模式的预测依据充分，具有合理性。结合市场竞争情况、信立传媒核心竞争力、电视广告市场规模变动情况等，信立传媒的预测营业收入、毛利率具有可实现性，符合谨慎性要求。

    （本页以下无正文）

    （本页无正文，为《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中有关评估事项的答复》之签章页）法定代表人：

                     马丽华

资产评估师：                              资产评估师：

李志峰                                     杨一�S

                                                     上海申威资产评估有限公司

                                                              2017年11月26日