民生证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问询函》回复之专项核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）于2017

年11月20日收到贵部下发的《关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的重组问

询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第64号），民生证券股份有限

公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，现对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项回复如下：

    （如无特殊说明，本核查意见中简称与重组报告书中的简称具有相同含义）    问题 1、与《预案》相比，《报告书》中本次发行股份购买资产的定价基准日由公司第三届董事第二十七次会议决议公告日调整为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格由13.55元/股调整为11.48元/股。请补充说明本次发行股份购买资产的定价基准日调整的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，请独立财务顾问进行核查并明确发表意见。

    回复：

    一、本次发行股份购买资产的定价基准日调整的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定

    与《预案》相比，《报告书》中东诚药业调整后重组方案中南京玲华和南京壹维不再作为交易对象，变更为天津玲华和天津壹维；同时增加另一交易对象温昊先生。

    2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解

答修订汇编》规定：

     “六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求

    答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

    1.关于交易对象

    1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

    3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    ……

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

    本次重组方案新增交易对象天津玲华、天津壹维和温昊，根据上述规则的要求，构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。2017年11月10日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日也需相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017年11月13日）。

    东诚药业披露《预案》并于2017年7月17日复牌至今，东诚药业的股价出

现大幅下跌，资本市场与东诚药业股价的大幅波动影响了重组项目的顺利推进。

为尽快推进本次重组项目的开展，经与安迪科原股东进行商务协商，确定以调整后定价基准日为基准确定发行价格。2017年11月10日，东诚药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，协议约定：定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.75元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为11.48元/股。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：东诚药业本次发行股份购买资产定价基准日调整的主要原因是新增交易对象，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，新增交易对象，构成重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。东诚药业召开第三届董事会第三十次会议审议通过了调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的定价基准日相应变更为第三届董事会第三十次会议决议公告日（2017年11月13日），经交易双方的商务协商，发行

价格随之调整。调整后的重组方案、定价基准日和发行价格更有助于重组项目的继续推进，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所

 回复之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

                         阙雯磊                     任耀宗

                                                 民生证券股份有限公司

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