证券代码：300584         证券简称：海辰药业         公告编号：2017-065

                        南京海辰药业股份有限公司

             关于签署基金合作框架协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

     本次合作框架协议是初步协商的结果，合作各方仍需履行审批程序，公

        司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。

     本事项系海外投资，需要相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获

        得批准存在不确定性。

     目标公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管

        政策变化等多种因素影响。公司可能面临投资失败及基金亏损的风险。

     公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并严格按照相关规定，

        对基金设立进展及时履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次投资暨关联交易概述

    （一）本次投资的基本情况

    南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海辰药业”）拟与合作方合肥东城产业投资有限公司（以下简称“东城投资”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、高研（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“高研创投”）、合肥桉树资本管理有限公司（以下简称“桉树资本”）以及公司控股股东曹于平先生共同投资，收购意大利公司Nerviano MedicalSciencesGroupS.r.l（以下简称“目标公司”）90%股权（以下简称“本项目”）。合作各方就本项目达成了框架性合作方案，各方认为本项目的实施将有利于提升中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力。各方一致同意，以本项目为切入点共同成立基金，用于本项目收购以及后续其它生物医药类的潜在投资并购。

    各方同意共同出资并设立一个基金型持股平台，暂定名“合肥高研欧进生物医药产业基金”（最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”），基金总规模人民币6亿元，主要投资标的为目标公司，基金注册地拟定于安徽省合肥市肥东县辖区内。

    东城投资作为基金的有限合伙人承诺对基金的出资额2.92亿元人民币。

    海辰药业、海辰药业控股股东曹于平、一村资本或其指定的关联方承诺共同出资总计3亿元人民币设立一家有限合伙企业，该有限合伙企业为基金的有限合伙人，并通过该有限合伙企业向基金出资，从而间接实现上述三方对基金总计3亿元人民币的出资。海辰药业承诺对基金的认缴出资为1亿元，海辰药业控股股东曹于平承诺对基金的认缴出资为1.5亿元，一村资本或其指定的关联方承诺对基金的认缴出资为5000万元。

    新设合伙企业股权结构如下：

  序号                股东名称                 认缴出资额         出资比例

                                                  （万元）

    1                 海辰药业                    10,000            33.33%

    2                   曹于平                     15,000            50.00%

    3                 一村资本                    5,000            16.67%

                    合计                            30,000            100%

    拟新设基金管理公司作为基金的普通合伙人，基金管理公司注册资本800

万元，一村资本持股45%，高研创投持股45%，桉树资本持股10%。基金管理公

司作为基金的普通合伙人承诺对基金的认缴出资额为800万元人民币。

    基金股权结构如下：

  序号                股东名称                  认缴出资额         出资比例

                                                   （万元）

    1         合肥东城产业投资有限公司            29,200            48.67%

    2                新设合伙企业                  30,000            50.00%

    3                基金管理公司                   800              1.33%

                    合计                            60,000             100%

    基金拟与一村资本指定的关联方共同出资设立一家境内SPV，暂定名“合肥

高研欧进生物医药有限公司”（最终以工商行政管理机关核准登记名称为准），再由境内SPV通过其全资设立的一系列境外SPV中的适当主体完成对目标公司90%股权的收购。在境内SPV层面，基金出资6亿元人民币，一村资本指定关联方出资2亿元人民币，境内SPV的注册资本为8亿元人民币。

    若东城投资未能按约履行实缴出资义务的，各方同意就基金注册地事宜另行协商确定。

    本次投资的交易架构如下：

    （二）关联交易情况

    曹于平先生为公司的董事长、控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，曹于平先生为公司关联自然人（具体情况见合作方介绍）。公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2017年1月，公司为向金融机构申请办理1500万元授信额度，公司法定代

表人曹于平先生及配偶姜晓群女士提供担保，此次担保不收取公司任何费用，有利于公司及子公司正常的生产经营活动，符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。该事项已经公司2015年度股东大会授权通过，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。除此之外，过去12个月，公司与曹于平先生无其他关联交易。

    上市公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南

京海辰药业股份有限公司章程》等有关规定，故该事项尚须提交股东大会审议。

    （三）审批程序

    本次签署基金合作框架协议事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事曹于平先生、姜晓群女士回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。鉴于其余合作方尚需履行审批程序，合作的正式协议仍需进一步磋商，公司决定暂时不召集召开股东大会，待相关准备工作完成以后另行召开公司董事会会议，对相关事项进行审议并且做出决议，公告召开股东大会的具体时间，将提请公司股东大会审议相关事项。

    二、合作方基本情况介绍

    （一）关联方基本情况介绍

    曹于平：公司董事长、总经理，控股股东，实际控制人之一。曹于平先生持有公司33,140,604股，占公司总股本比例为41.43%。曹于平和姜晓群夫妇共持有公司41,123,213股，占公司总股本比例为51.40%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，曹于平先生为公司关联自然人，本次投资的交易构成了关联交易。（以下是关联自然人基本情况）

姓名     性别  国籍  住所    最近三   最近三   与上市公司之间是否存在产权、业

                               年职业   年职务   务、资产、债权债务、人员等关系

曹于平男    中国  南京    高管     董事长   不存在

                                         总经理

    (二)非关联方基本情况介绍

    合作方一：合肥东城产业投资有限公司

    统一社会信用代码： 91340122MA2MTLHY2E

    类型：有限责任公司(国有独资)

    注册资本： 20,000万元人民币

    法定代表人：梁发苑

    成立日期：  2016-03-08

    住所：肥东县店埠镇站北路商办综合楼三楼

    经营范围：重点产业、基础设施、公共服务、房地产项目的投资开发；从事授权范围内的资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；设立管理投资基金；经批准的其他经营活动。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    控股股东：合肥东部新城建设投资有限公司

    实际控制人：肥东县国有资产管理委员会办公室

    合作方二：一村资本有限公司

    统一社会信用代码：91310115351124697B

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：100,000万元人民币

    法定代表人：汤维清

    成立日期：2015年08月18日

    住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室

    经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     控股股东：江苏华西村股份有限公司（000936）

     基本情况介绍：一村资本是江苏华西村股份有限公司全资一级市场投资平台。初期管理规模人民币20亿元，以并购基金为主体，投资范围覆盖境外上市公司私有化、非上市公司整体收购、管理层并购交易、夹层投资等。一村资本凭借产业运营经验及多元化资本运作，提升目标公司价值。

     一村资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1025440。

     合作方三：高研（上海）创业投资管理有限公司

     统一社会信用代码：9131023032319206X4

     类型：有限责任公司

     注册资本： 3000万元人民币

     法定代表人：关建国

     成立日期：2014-12-01

     住所：上海市虹口区海宁路137号7层F座745X室

     经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     控股股东：关建国

    合作方四：合肥桉树资本管理有限公司

    统一社会信用代码： 91340122MA2N4E5G4Y

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册资本：5000万元人民币

    法定代表人：顾斌

    成立日期：2016-11-29

    住所：肥东县店埠镇中心村站南路北侧城南新村4#商住楼

    经营范围：资产管理、投资管理、创业投资、股权投资管理及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    控股股东：王亚莉

    三、协议的主要内容

    （一）项目前期费用

    1、各方同意由高研创投及一村资本或其指定关联方为本项目实施而先行聘请必要的第三方中介机构（包括但不限于投行、律师和会计师）并签署相关协议。

    2、各方知晓并同意，除上述聘请中介机构的费用外，本项目的实施亦会产生其他合理的前期费用；各方同意高研创投、一村资本或其指定关联方和/或管理公司（视具体情况而定）根据本项目实际情况及市场惯例，先行支付合理的项目前期费用。如本项目交割，所有项目前期费用由基金或境内SPV（视情况而定）承担；如本项目未交割，所有项目前期费用由各方按认缴出资总额的比例承担。

    （二）首期出资

    各方的首期出资总额合计应不低于人民币500万元，用于一村资本、高研创

投指定关联方和/或管理公司（视具体情况而定）根据相关协议支付项目前期费用。

    （三）合作期限

    本协议自各方签署之日起生效，至基金的合伙协议签署之前，本协议始终有效。经各方协商一致并签订书面终止协议，本协议及本协议项下合作立即终止。

    （四）约束性报价主体

    各方确认，高研创投已代表各方于2017年8月11日向卖方提交约束性报价。

各方认可并接受该约束性报价内容，且承认该约束性报价系各方充分授权高研创投所发出，各方愿就该约束性报价在本项目下承担相应的法律义务（如有）。

    （五）其他安排

    海辰药业承诺将在肥东境内设立生产基地和/或药物研究机构，促进当地医药产业发展和研发合作。

    四、拟投资标的基本情况

    NMS（NervianoMedicalSciences）成立于20世纪60年代，位于意大利米兰，

是一家专注于肿瘤疾病领域的综合性集团，旨在提供肿瘤学研发创新，并向制药公司和学术机构提供高质量临床和药品定制生产服务。

    NMS目前拥有四大业务板块：药物研发、临床前试验、临床试验和药品定制研发与生产服务。

    NMS在医药研究及服务领域具有强大的核心竞争力：拥有综合完整的服务平台，涵盖从药物早期发现到药物注册完整的产业链；拥有业内领先的小分子药物研发能力；旗下四个业务公司与大型跨国药企和生物技术公司建立长期稳定的合作服务关系，保证稳定的订单量；国际顶尖的研发团队以及经验丰富的管理层。

    FRRB(Regional Foundation for Biomedical Research)目前持有NMS100%

股权，FRRB是意大利伦巴第大区设立的专注于生物医药研发领域的基金。

    五、交易的资金来源和定价政策

    1、资金来源：公司自有资金；

    2、定价政策：本次共同投资设立基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以现金形式出资。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次对外投资的目的和对公司的影响

    本次基金设立是为了收购意大利NMS公司90%股权，本项目的实施将有利于提升中国新药研发以及药物开发全产业链创新能力。公司将借助本项目的实施，加快与国际创新资源的深度对接，提高公司新药研发水平及国际化运营能力，提升公司的综合竞争力。

    （二）本次对外投资存在的风险

    1、本次合作是初步协商的结果，且各方仍需履行审批程序，公司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。

    2、本事项系海外投资，需要相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性。

    3、目标公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响。公司可能面临投资失败及基金亏损的风险。

    4、公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并严格按照相关规定，对基金设立进展及时履行决策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事事前均认可本次关联交易，认为：本次关联交易的文件完备，经认真审阅，我们认为本次交易符合公司发展战略需要，遵循了公开、公正、公平原则的，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

    公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：认为本次交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。公司与相关各方签署基金合作框架协议，共同投资收购意大利公司Nerviano Medical SciencesGroup S.r.l 90%股权，可借助于专业机构投资经验，进一步加快与国际创新资源的深度对接，提升公司新药研发水平及国际化运营能力，提升公司的综合竞争力，对公司战略发展有积极影响。公司管理层要根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在正式协议的磋商过程中，加强风险控制，提高投资决策的科学性，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。我们同意该议案，同意公司待相关工作完成以后另行召开公司董事会会议并提请公司股东大会审议相关事项。

    八、监事会意见

    监事会经审核后认为：本次签署基金合作框架协议暨关联交易事项符合公司的发展规划，有利于加强公司与国际创新资源的深度对接，有利于提升公司研发水平与国际化运营能力，符合全体股东的利益。该议案中的有关交易遵循公平、公开、公正为原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。该议案决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    九、保荐机构核查意见

    经查阅董事会决议、独立董事发表的事前确认意见、监事会决议及合作框架协议，保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚待相关工作完成以后另行召开公司董事会会议并提请公司股东大会审议。

    十、备查文件

    1、南京海辰药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

    2、南京海辰药业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

    3、基金合作框架协议。

特此公告。

                                         南京海辰药业股份有限公司董事会

                                                         2017年11月26日