证券代码：002195          证券简称：二三四五         公告编号：2017-109

            上海二三四五网络控股集团股份有限公司

        关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）

                             授予完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）相关要求，公司董事会已经完成了限制性股票预留部分的授予工作，现将相关事项公告如下：

一、本次预留部分限制性股票授予的情况

    1、授予日：董事会已确定2017年11月7日为授予日。

    2、授予数量及授予人数：授予预留限制性股票数量为484.5万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.1475%，授予对象为30人。

    3、授予价格：3.60元/股。

    4、股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。

    5、激励对象授予数量及实际认购数量情况：

                                              获授的限制   占预留授予  占目前总

序号   姓名               职务              性股票数量   限制性股票  股本的比

                                               （万股）      的比例       例

中层管理人员以及核心技术（业务）人员              484.5    100.00%  0.1475%

（共30人）

合计                                               484.5    100.00% 0.1475%

说明：激励对象名单（预留部分授予）与公司2017年11月8日在巨潮资讯网上公告的《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（预留部分授予）》完全一致。

    6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

    本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

    （1）激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

    （2）授予的预留部分限制性股票解除限售安排如表所示：

 解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

                 自预留部分授予完成日起12个月后的首个交易日起

第一次解除限售  至相应的授予完成日起24个月内的最后一个交易日       50%

                 当日止

                 自预留部分授予完成日起24个月后的首个交易日起

第二次解除限售  至相应的授予完成日起36个月内的最后一个交易日       50%

                 当日止

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    7、限制性股票的解除限售条件

    激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

    （1）公司层面业绩考核要求

    预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：

预留部分解除限售安排                         业绩考核目标

   第一次解除限售     以2015年公司经审计的净利润为基数，2017年公司经审计的净利

                       润增长率不低于30%；

   第二次解除限售     以2015年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利

                       润增长率不低于60%。

    上述2017年及2018年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。

                              个人年度综合考评得分

          项目                       占比                     参考指标

      个人业绩考核                   70%                   年度考核结果

        能力考评                     20%                     工作能力

        工作态度                     10%                     工作态度

   公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：

       个人年度综合考评得分（X）                  该批股票解除限售比例

                 X≥70                                    100%

                 X＜70                                      0

    在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分<70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。

二、授予股份认购资金的验资情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月16日出具了信会师报字[2017]第ZA16356号验资报告，对公司截至2017年11月15日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

    贵公司原注册资本为人民币3,285,446,248.00元，实收资本（股本）为人民币3,285,446,248.00元。根据2016年10月27日召开的第六届董事会第六次会议决议、2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会决议及2017年11月7日第六届董事会第二十二次会议决议，贵公司向30名激励对象授予2016年限制 性股票激励计划预留部分4,845,000股限制性股票，授予价格为3.60元/股。

      经我们审验，截至2017年11月15日止，贵公司实际发行了人民币普通股（A股）4,845,000股，发行价格每股3.60元，募集资金总额为人民币17,442,000.00元，新增注册资本、实收资本（股本）人民币4,845,000.00元。

      同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币3,285,446,248.00元，实收资本（股本）人民币3,285,446,248.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年4月30日出具信会师报字（2017）第ZA16355号验资报告。截至2017年11月15日止，变更后的累计注册资本为人民币

 3,290,291,248.00元，累计实收资本（股本）为人民币3,290,291,248.00元。

 三、授予股份的上市日期

      本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年11月7日，上市日期为2017年11月30日。

 四、股本结构变动情况

                                                                          单位：股

                             本次变动前        本次变动增减        本次变动后

                           数量       比例   股权激励股份       数量       比例

                                        (%)                                    (%)

一、有限售条件股份      186,963,896    5.69      4,845,000   191,808,896    5.83

二、无限售条件股份    3,098,482,352   94.31              -  3,098,482,352   94.17

三、股份总数          3,285,446,248  100.00      4,845,000  3,290,291,248  100.00

      本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

 五、每股收益调整情况

      本次限制性股票授予完成后，按最新股本3,290,291,248股摊薄计算，公司2016年度每股收益为0.193元。

 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票

 的情况

      本次限制性股票激励计划（预留部分授予）不包含董事及高级管理人员。

 七、公司实际控制人持股比例变动情况

    因公司无实际控制人，故本次限制性股票授予登记上市不会对公司实际控制人变化产生影响。

    特此公告。

                                       上海二三四五网络控股集团股份有限公司

                                                                          董事会

                                                            2017年11月27日