证券代码：600673           证券简称：东阳光科       编号：临2017-64号

                  广东东阳光科技控股股份有限公司

   关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上

市公司”或“东阳光科”）已于2017年2月16日公告了《广东东阳光科技控股

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）

    2017年3月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关

于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0229号）。

    根据上海证券交易所对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，结合上市公司在审核期间发生的财务数据更新、评估基准日调整等情况，公司在重组报告书中对相关内容进行了修订、补充及完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

    一、将报告书中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等更新至

截至2017年6月30日的情况，并相应更新报告期为2015年、2016年和2017

年1-6月。

    二、鉴于本次交易资产评估报告的有效期已过且本次重组尚未完成，公司

再次委托天健兴业以2017年6月30日为评估基准日，对交易标的进行补充评估。

已在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第六节 交易标

的评估情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组

管理办法》第十一条规定”中补充披露以2017年6月30日为评估基准日的标的

资产评估情况。

    三、鉴于公司首次召开审议本次重组的有关董事会决议已经超过六个月，

公司于2017年11月24日召开第九届董事会第三十五次会议，并确定该次董事

会会议决议公告日，即2017年11月25日为本次发行股份购买资产的定价基准

日。报告书中涉及本次发行股份购买资产定价基准日的相关内容均更新为 2017

年11月25日。

    四、在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第一节本

次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第五节 发行股份情况”、“第六

节 交易标的评估情况”之“五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析”、

“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第

十一条规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了本次重组方案更新未调整发行价格及交易价格的相关情况及合理性分析。

    五、在“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》

及补充协议”中补充披露了《发行股份购买资产协议之补充协议》相关内容。

    六、在“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及补

充协议”中补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容。

    七、鉴于上市公司与宜昌东阳光药业签署的《盈利预测补偿协议之补充协

议》对盈利预测补偿期间及盈利预测补偿金额进行了调整，报告书中涉及的盈利预测补偿期间均调整为2018年、2019年和2020年，涉及的宜昌东阳光药业承诺标的公司在2018年、2019年和2020年各年度净利润数均调整为分别不低于5.77亿元、6.53亿元和6.89亿元。

    八、在“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”、“第一节本

次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”中补充披露了以上市公司和标的公司2016年经审计财务数据的测算情况。

    九、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）

本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、

本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露了本次交易完成后（1）如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，是否会与标的公司的产品存在潜在的同业竞争；（2）标的公司药品未来是否会销售海外，是否会与实际控制人控制的其他海外销售产品存在潜在的同业竞争；（3）实际控制人控制企业从事的医疗器械销售业务是否与上市公司存在同业竞争的相关情况。

    十、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）

本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易

对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第五节 发行

股份情况”之“四、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况”中补充披露了深圳东阳光实业拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让员工持股计划所持有的上市公司0.686%的股份的相关情况。

    十一、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）

本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易

对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露了上市公司和深圳东阳光实业为解决交叉持股问题出具的相关承诺函情况。

    十二、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）

本次交易对公司主要财务指标的影响”之“2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司主要财务指标的影响”之“2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”、“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄”中更新披露了本次交易不会导致每股收益被摊薄的测算及其假设情况。

    十三、在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策

及报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情

况”中补充披露了本次交易已通过商务部经营者集中审查、东阳光科董事会及宜昌东阳光药业董事会审议通过本次交易调整方案的相关情况，并在上述章节以及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”、“第十二节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”相应更新了本次交易尚需履行的决策及报批程序。

    十四、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中

补充披露了宜昌东阳光药业、深东实、东阳光科、张中能及郭梅兰、东莞市东阳光投资管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司补充出具的相关承诺。

    十五、在“重大事项提示”中补充披露了“十一、上市公司的控股股东及

其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”及“十二、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明”的相关内容。

    十六、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）

本次交易被暂停、终止或取消的风险”中补充披露了本次交易可能因监管机构的政策限制或交易各方无法就交易方案达成一致意见而暂停、中止或取消的相关风险。

    十七、在“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（一）东阳光科控股

子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险”、“第十二节 风险因素”之“四、其他风险”

之“（一）东阳光科控股子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险”中补充披露了相关诉讼的最新进展情况。

    十八、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中更新

披露了本次发行价格调整方案，并补充披露了宜昌东阳光药业同意将其获取的东阳光药2017年中期分红于交割日无偿交付给东阳光科的相关情况。

    十九、在“第二节 上市公司基本情况”之“一、东阳光科基本情况”中更

新披露了东阳光科的统一社会信用代码。

    二十、在“第二节 上市公司基本情况”之“三、东阳光科的股权结构”中

更新披露了截至2017年9月30日东阳光科的股权结构情况。

    二十一、  在“第二节 上市公司基本情况”中更新披露了“东阳光科最近

六十个月的控制权变动情况。

    二十二、  在“第三节 交易对方基本情况”之“四、宜昌东阳光药业下属

企业情况”中更新披露了宜昌东阳光药业截至2017年6月30日的下属控股子公

司情况。

    二十三、  在“第三节 交易对方基本情况”之“五、宜昌东阳光药业主营

业务发展情况”中更新披露了宜昌东阳光药业的主营业务发展情况。

    二十四、  在“第三节 交易对方基本情况”之“六、宜昌东阳光药业最近

两年主要财务指标”中补充披露了宜昌东阳光药业最近两年的资产负债率和毛利率情况。

    二十五、  在“第四节 交易标的基本情况”之“一、基本情况”中更新披

露了东阳光药的经营范围情况。

    二十六、  在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）

行业基本情况”中补充披露了东阳光药所处的医药行业2017年新实施的相关规

定及国家药品安全规划。

    二十七、  在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（四）

主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露了报告期内标的公司不存在销售折让、返利。

    二十八、  在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）

主要产品的生产及销售情况”之“1、主要产品的产能和产量”中补充披露了标的公司的主要产品的产能和产量、可威产品的主要客户及获取途径、销售政策，及标的公司向客户提供的信用政策等内容。

    二十九、  在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）

主要产品的生产及销售情况”之“4、主要产品销售价格的变动情况”中补充披露了可威相关产品价格变动的原因。

    三十、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）

主要产品的生产及销售情况”之“5、前五大客户销售情况”中补充披露了东阳光科2016年和2017年1-6月的前五大客户销售情况。

    三十一、  在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（六）

主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、前五大供应商采购情况”中补充披露了东阳光科2016年和2017年1-6月的前五大供应商采购情况，以及东阳光药向安徽安特食品股份有限公司和常州市松盛香料有限公司采购的具体情况。

    三十二、  在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（十

一）产品研发情况“中补充披露了截至2017年6月30日东阳光药的主要研发产

品具体情况。

    三十三、  在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（十

二）中补充披露了核心技术人员变动情况说明。

    三十四、  在“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、

对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”中更新披露了标的公司截至2017年6月30日的固定资产数据，以及截至2017年10月31日的租赁房产、注册商标、获授权许可使用的商标及其转让办理进展情况、专利、获授权许可使用的专利等。

    三十五、  在“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、

对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“6、专利”中补充披露了（1）东阳光药向磷酸奥司他韦许可方支付许可费用的总额、支付方式，报告期内的支付情况；（2）磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日；（3）深圳东阳光实业与东阳光药签订的专利授权有效期；（4）本次重组对相关许可协议效力的影响；（5）标的公司对相关专利许可方是否存在重大依赖，该等许可对标的公司持续经营的影响等情况。

    三十六、  在“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、

对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“9、业务资质”中补充披露了标的公司在原料药（甲硝唑）GMP证书到期后并未办理原料药（甲硝唑）GMP证书的续期手续相关情况。

    三十七、  在“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年增减资、股

权转让、资产评估和改制情况”之“（三）最近三年的评估情况”中补充披露了《评估报告》的相关内容及其与《补充评估报告》评估结果差异的原因。

    三十八、  在“第四节 交易标的基本情况”之“八、其他情况说明”之“四）

债权债务转移及获得债权人同意情况”中更新披露了本次重组获得债权人同意情况。

    三十九、  在第六节 交易标的评估情况”之“五、发行股份购买资产股份

发行定价合理性分析”中补充披露了标的公司承诺净利润的合理性及可实现性相关情况。

    四十、在“第六节 交易标的评估情况”中更新披露了上市公司董事会对标

的资产评估的分析及独立董事对本次交易评估事项的意见。

    四十一、  在“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重

组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形”中补充披露了本次重组已通过商务部经营者集中审查的相关情况。

    四十二、  在“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、独立财务顾问和

法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见”之“（二）法律顾问意见”中补充披露了《补充法律意见书》的相关内容。

    四十三、  在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前东阳光科

的财务状况和经营成果的讨论与分析”中更新披露了东阳光科报告期内的财务状况、经营成果分析。

    四十四、  在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及

盈利能力分析”中更新披露了东阳光药报告期内的财务状况、盈利能力分析。

    四十五、  在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及

盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、利润表变动分析”中补充披露了报告期内的销售费用具体情况及其大幅增长的合理性、研发支出具体情况及其会计政策。

    四十六、  在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、对东阳光科完成交易

后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析”之“（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析”中更新披露了本次交易对上市公司财务情况及指标的影响分析。

    四十七、  在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“报

告期内的关联交易情况”中更新披露了报告期内东阳光药的关联交易情况。

    四十八、  在“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近12个月内

发生重大资产交易情况的说明”中补充披露了最近12个月内东阳光科及其下属

子公司的重大资产交易情况。

    四十九、  在“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易后上市公司的

现金分红政策及相应的安排”之“（一）上市公司现有利润分配政策”中更新披露了上市公司的利润分配政策。

    五十、在“第十三节 其他重要事项”中补充披露了“十一、本次重组推进

的可行性和合规性”，具体包括中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企

业的政策情况、本次重组的可行性和合规性、本次重组有利于保护全体股东的合法权益的相关情况。

    五十一、  在“第十三节 其他重要事项”中补充披露了“十二、本次发行

股份购买资产的价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”。

    五十二、  在“第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见”中更新披

露了独立董事、独立财务顾问及律师的意见。

    五十三、  在“第十七节 备查文件”之“一、备查文件目录”中补充披露

了东阳光科第九届董事会第三十五次会议决议等备查文件。

    特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

             2017年11月25日