三棵树涂料股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

                    会议资料

                  2017年12月

                     三棵树涂料股份有限公司

           2017年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

    为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。

    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签

到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

    五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，

出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

    六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

    七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

    八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

    九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

    十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

    十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

    对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

                     三棵树涂料股份有限公司

               2017年第二次临时股东大会议程

一、会议召开时间：

    1、现场会议时间：2017年12月5日14:30

    2、网络投票时间：2017年12月5日

    公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、现场会议召开地点：

    福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

三、会议主持人：洪杰董事长

四、会议议程：

    （一）主持人宣布会议开始。

    （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

    （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

    （四）与会股东逐项审议以下议案：

序号                                    议案名称

非累积投票议案

  1    关于在安徽省明光市投资设立全资子公司及建设生产基地项目的议案

    （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

    （六）现场投票表决。

    （七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

    （八）会议主持人宣布表决结果。

    （九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

    （十）见证律师宣读法律意见书。

    （十一）主持人宣布会议结束。

三棵树2017年第二次临时股东大会议案一

     关于在安徽省明光市投资设立全资子公司及建设生产基地项目的议案

各位股东：

    为进一步拓展公司在华东地区的市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率，同时完善公司的战略布局和产能布局，促进产能分布的持续优化，不断满足客户多元化的产品需求和全国性的供货要求，公司拟以自有资金人民币3,000 万元在安徽省明光市设立全资子公司安徽三棵树涂料有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准），并以该公司为项目实施主体，以自筹资金不超过人民币68,625万元在安徽省明光市投资建设生产基地项目。

    公司已于2017年6月6日与安徽明光经济开发区管理委员会签订了《投资

协议书》，协议约定公司拟计划总投资人民币 5-8亿元在明光市化工集中区新建

“新型建材（含涂料）生产及配套建设项目”，详情请见公司于2017年6月7日

披露的《关于与安徽明光经济开发区管理委员会签订项目投资协议的公告》（公告编号：2017-025）。

    2017年11月17日公司召开了第四届董事会第九次会议，以7票赞成、0票

反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在安徽省明光市投资设立全资子公

司及建设生产基地项目的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、投资标的的基本情况

    1、拟设立全资子公司情况

    公司名称：安徽三棵树涂料有限公司

    注册资本：人民币3,000万元

    注册地址：安徽省明光市化工集中区经四路1号

    经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂及其他化工产品、包装物生产、销售。

    出资情况：公司拟以自有资金人民币3,000万元出资设立安徽三棵树涂料有

限公司，公司持有其100%股权。

    注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。

    2、生产基地项目概况

    （1）项目基本情况

    项目名称：安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目（以下简称“本项目”）

    建设期：项目建设期为3年。

    项目金额：项目总投资金额为人民币68,625万元，其中建设投资金额为人民

币60,759万元，铺底流动资金为人民币7,866万元。项目资金来源于公司自筹资

金。

    项目预计产能：

    a.乳胶漆：10万吨/年；真石质感漆：20万吨/年；多彩漆：1.5万吨/年；

    b.腻子粉：16万吨/年；瓷砖胶：4万吨/年；防水涂料：7,500吨/年；界面剂：

2,500吨/年；制罐厂：1,500万个/年；一体化板：150万平米/年；

    c.有胎沥青线防水卷材：1,000万平米/年；无胎沥青线防水卷材：1,000万平

米/年；非沥青基线防水卷材：700万平米/年。

    上述项目年有效生产时间为10个月，每月按25天计。其中乳胶漆、防水涂

料、界面剂、一体化板车间均按单班运行，每班8小时，其余产品均按单班运行，

每班12小时。

    （2）项目用地

    本项目选址位于安徽省明光市化工集中区，化工集中区管委会指定的区域，用地面积351亩。

    二、对外投资合同的主要内容

    详情请见公司于2017年6月7日披露的《关于与安徽明光经济开发区管理

委员会签订项目投资协议的公告》（公告编号：2017-025）。

    三、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险

    （一）投资目的和对公司的影响

    明光市区位优越、交通发达。明光地处安徽东部、江淮分水岭北侧；南抵长江，北接淮河，东邻盱眙，西靠蚌埠。距上海360公里，距南京98公里，距合

肥140公里，周边400公里辐射53个地级以上城市共计3.5亿人口；公路网络四

通八达、京沪铁路穿境而过、水运航道通江（长江）达海（东海），堪称华东要地、交通枢纽。公司此次在明光市注册具有独立法人资格的企业，并在明光市化工集中区新建涂料生产及配套建设项目，旨在充分利用其交通区位优势，更好地整合当地营销资源，以期进一步拓展公司在华东地区的市场，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率，同时完善公司的战略布局和产能布局，促进产能分布的持续优化，不断满足客户多元化的产品需求和全国性的供货要求。

    （二）风险提示

    1、本次对外投资的资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险，此外，本次对外投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。

    2、《投资协议书》的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。

    3、项目投资金额、建设周期、投资强度、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

    以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

                                                三棵树涂料股份有限公司董事会