证券代码：002721           证券简称：金一文化         公告编号：2017-215

                  北京金一文化发展股份有限公司

               关于转让二级控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、   交易概述

    北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月23日

召开第三届董事会第五十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审

议通过了《关于转让二级控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）向共青城宝�赐蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�（以下简称“宝�赐蹲省保┳�让其持有的上海金一财富投资发展有限公司（以下简称“金一财富”）51%的股权，转让价格为人民币586.5万元；金一财富自然人股东韩钢、章志伟、陈凡、王立宁、郭劲将合计持有的金一财富48%的股权转让给宝�赐蹲剩�转让价格为人民币552万元；自然人股东王立全将持有的金一财富1%股权转让给自然人范豆豆，转让价格为人民币11.5万元。转让完成后，江苏金一将不再持有金一财富股权。

    公司本次交易事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审批。

    本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    二、   交易对方基本情况

    （一）共青城宝�赐蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�

    公司名称：共青城宝�赐蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�

    注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

    注册时间：2017年9月19日

    法定代表人：于勇

    注册资本：人民币1,000万元

    经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股东情况：

序号               股东名称               出资额（万元）   出资比例（%）

  1                   于勇                        500                50

  2                  徐陈晨                      500                50

                   合计                          1,000              100

    共青城宝�赐蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮┯牍�司及其控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    三、   金一财富基本情况

    1、公司名称：上海金一财富投资发展有限公司

    2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢4楼A区4005室

    3、注册时间：2015年2月2日

    4、法定代表人：钟葱

    5、注册资本：人民币1,000万元

    6、经营范围：实业投资，文化艺术交流策划，图文设计，工艺品、珠宝首

饰、金银制品的销售，建筑装饰装修建设工程专项设计，从事网络技术领域内的技术开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    7、股东情况

序号               股东名称               出资额（万元）   出资比例（%）

  1       江苏金一文化发展有限公司            510                51

  2                   韩钢                        240                24

  3                  章志伟                      160                16

  4                   陈凡                        40                 4

  5                  王立宁                       20                 2

  6                   郭劲                        20                 2

  7                  王立全                       10                 1

                   合计                           1000              100

    截至2016年12月31日，金一财富资产总额为7,793.92万元，负债总计

7,773.68万元，净资产为20.24万元，2016年度营业收入为38,638.19万元，

利润总额-1,668.77万元，净利润为-1,277.33万元（经审计）；

    截至2017年9月30日，金一财富资产总额为1,664.68万元，负债总计

627.84万元，净资产为1,036.85万元；2017年度1-9月，营业收入为25,545.86

万元，利润总额1,391.44万元，净利润为1,016.61万元（未审计）。

    截止本公告日，公司不存在为该公司提供担保、委托理财，金一财富不存在占用公司资金的情况。

    四、   交易协议的主要内容

    甲方：

    转让方1：江苏金一文化发展有限公司（以下简称甲方一）

    转让方2：韩钢（以下简称甲方二）

    转让方3：章志伟（以下简称甲方三）

    转让方4：陈凡（以下简称甲方四）

    转让方5：王立宁（以下简称甲方五）

    转让方6：郭劲（以下简称甲方六）

    转让方7：王立全（以下简称甲方七）

    乙方：

    受让方1：范豆豆（以下简称乙方一）

    受让方2：共青城宝�赐蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�（以下简称乙方二）

(一)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

    甲方一持有标的公司 51%的股权，甲方二持有标的公司24%的股权，甲方

三持有标的公司16%的股权，甲方四持有标的公司4%的股权，甲方五持有标的

公司2%的股权，甲方六持有标的公司2%的股权，甲方七持有标的公司1%的股

权。现甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六将其占标的公司99%

的股权以人民币1138.5万元转让给乙方二；同时，甲方七将其占标的公司1%的

股权以人民币11.5万元转让给乙方一。

    乙方同意受让上述股权，清楚甲方在标的公司的出资义务且将履行实际出资义务。

    乙方应于本协议书生效之日起15天内按前款规定的币种和金额将股权转让

款以银行转账方式一次性支付给甲方。

    甲方、乙方股权转让事项属于标的公司内部股东之间的股权转让，标的公司的其他股东已放弃优先认购权，且已得到标的公司的有权部门审议通过。

(二)甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质

押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。乙方不得再使用“上海金一财富投资发展有限公司”名称，新公司名称中不能出现“金一”字样。

(三)有关标的公司盈亏（含债权债务）分担：

    1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。

    2、甲乙双方在签订本协议书时，乙方已清楚了解有关标的公司在股权转让前所负债务，并同意依照股权转让后股东权利义务承担权责。

    3、如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

(四)违约责任：

    本协议书一经生效，甲、乙方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

 (五)生效条件

    本协议书经甲乙双方签署即成立并生效。本协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

    五、   其他安排

    本次转让股权事项只涉及到股权变更，不涉及到人员、土地等其他安排。本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

    六、   交易对公司的影响

    本次股权转让旨在优化资产配置，提升资金使用效益，不会对公司的经营发展产生重大影响。本次交易产生的收益将用于公司日常经营。交易完成后，公司将不再持有金一财富的股权，公司合并报表范围将发生变化，金一财富不再纳入公司合并报表范围。通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易支付的能力。

    备查文件：

    《第三届董事会第五十二次会议决议》

    特此公告。

                                         北京金一文化发展股份有限公司董事会

                                                             2017年11月24日