安徽承义律师事务所

                        关于天邦食品股份有限公司

           召开2017年第四次临时股东大会的法律意见书

                                                 承义证字[2017]第224号

致：天邦食品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份 ”）的委托，指派束晓俊、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）就天邦股份召开2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由天邦股份第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。

本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席会议的天邦股份股东及股东代表7人，代表股份352,619,453股，

占天邦股份总股份的45.6120％，均为截止至2017年11月20日下午交易结束后在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天邦股份股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表5人，代表股份352,613,053股，占上市公司总股份的45.6111％。通过网络投票的股东2人，代表股份6,400股，占上市公司总股份的0.0008％。天邦股份部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案为《关于修订公司章程的议案》、《关于补选公司监事的议案》，其中《关于修订公司章程的议案》的提案由天邦股份第六届董事会提出，《关于补选公司监事的议案》的临时提案由天邦股份的控股股东张邦辉先生于本次股东大会召开十日前提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

    1、 审议通过了《关于修订公司章程的议案》;

    总表决情况：同意352,613,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；

反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权4,900股，占出席会

议所有股东所持股份的0.0014％。

    中小股东总表决情况：同意 43,312,574 股，占出席会议中小股东所持股份的

99.9852％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权4,900

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。

    2、审议通过了《关于补选公司监事的议案》；

    总表决情况：同意352,613,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982％；

反对1,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权4,900股，占出席会

议所有股东所持股份的0.0014％。

    中小股东总表决情况：同意 43,312,574 股，占出席会议中小股东所持股份的

99.9852％；反对1,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0035％；弃权4,900

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0113％。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：天邦股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。