证券代码：002273        股票简称：水晶光电      公告编号（2017）080号

                       浙江水晶光电科技股份有限公司

                    关于认购日本光驰首次公开发行股份

                             暨关联交易的公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次拟认购关联方株式会社オプトラン（以下简称“日本光驰”）在东京证券交易所的首次公开发行股份。本次参与公开发行股份认购，可能面对日本证券市场的系统性风险、标的公司的经营性风险等，未来投资收益存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概况

    1、公司拟以不超过187,200万日元（按2017年11月20日汇率约合人民币11,067万

元）的自有资金，在2017年12月13日至12月18日期间认购日本光驰首次公开发行（IPO）

的普通股（以下简称“普通股”），认购股数上限为936,000股，每股价格上限为2,000日元。

以上认购数量、认购价格、认购金额最终以日本光驰IPO实际发行为准。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司持有日本光驰20.38%的股权，且公司董事兼总经理范崇国先生担任日本光驰董事，上述交易构成关联交易。本次投资金额和关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

    本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    3、本次《关于认购日本光驰首次公开发行股份暨关联交易的议案》已经于2017年11月21日召开的公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事范崇国回避表决。独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

    二、投资标的暨关联方基本情况

   （一）关联人介绍

    公司名称：株式会社オプトラン

    英文名称：OPTORUN CO.,LTD

    成立时间：1999年8月25日

    资本金：4亿日元

    代表取缔役社长：林为平

    注册地：日本国�斡裣卮ㄔ绞兄褚�10番地1

    企业法人号：0300-01-056764

    经营范围：1、真空成膜产品的制造销售以及进出口，2、真空成膜装置以及周边设备的制造、销售以进出口，3、真空成膜装置以及周边设备的维护业务，4、使用真空成膜产品的装置方案设计销售以及进出口，5、真空成膜技术有关的咨询业务，6、与以上各项有关的一切业务。

    日本光驰主要从事光学、触控面板等行业的镀膜设备及设备核心部件的研发、生产和销售，是行业最领先的专业设备厂家，在光学镀膜设备等产品的市场占有率居全球前列。

   （二）本次发行情况

    1、本次股份发行情况：本次日本光驰拟向社会公开发行8,280,000股，其中发行新股4,200,000股，超额配售1,080,000股，原有股东转让3,000,000股。发行价格由主承销商采用询价方式确定。

    2、股份发行前情况：可发行股份总数177,432,000股；已发行股份总数44,358,000股，扣除其中的8,730,000股库藏股（不参与公司表决、股利分配等）后，普通股总数量为35,628,000股。

    8,730,000股库藏股中，4,200,000股用于本次发行新股，1,080,000股用于本次发行超额配售，3,450,000股用于员工股权激励。本次发行完成后，库藏股全部转为普通股，已发行股份总数保持不变。

    3、发行前后的股权结构预测如下：

               发行前                              发行后                    备注

股东名称     持股数量   持股比例  股东名称     持股数量   持股比例

水晶光电      7,260,000    20.38%  水晶光电      8,196,000    18.48%  拟认购不超过

                                                                         936,000股

株式会社ア                        株式会社ア                        本次公开转让

ルバック   6,450,000    18.10%ルバック  4,938,000    11.13%  1,512,000股

（ULVAC）                         （ULVAC）

孙大雄        3,090,000     8.67%  孙大雄        3,030,000     6.83%  本次公开转让

                                                                         60,000股

JSR株式会社   3,000,000     8.42%  JSR株式会  2,310,000     5.21%  本次公开转让

                                     社                                  690,000股

大和PI        3,000,000     8.42%  大和PI        3,000,000     6.76%

Cernobbio                           Cernobbio

Investment     1,338,000     3.76%  Investment     1,338,000     3.02%

Inc.                                 Inc.

肖连丰        1,338,000     3.76%  肖连丰          978,000     2.20%  本次公开转让

                                                                         360,000股

理研电线      1,275,000     3.58%  理研电线      1,275,000     2.87%

林为平          660,000     1.85%  林为平          600,000     1.35%  本次公开转让

                                                                         60,000股

其他139名股   8,217,000    23.06%  其他 139名  7,899,000    17.81%  本次公开转让

东                                  股东                                318,000股

                                     本次发行新                        扣除公司拟认

普通股合计： 35,628,000   100.00% 认购股东      7,344,000    16.56%购的 936,000

                                                                         股

                                     员工股权激  3,450,000     7.78%  来源于库藏股

                                     励

库藏股        8,730,000             库藏股               0     0.00%  全部转为普通

                                                                         股

已发行数量： 44,358,000             普通股合计： 44,358,000   100.00%

    以上最终以日本光驰IPO后实际数据为准。

    预计本次发行完成后，公司仍为日本光驰的第一大股东，持有其18.48%的普通股份。

   （三）经营情况及财务指标

    截止2016年12月31日，日本光驰总资产为人民币1,245,938,000.00元，净资产为人

民币648,209,600.00元，营业收入为人民币863,425,200.00元，归属于母公司所有者的净

利润为人民币109,842,800.00元。

    2017年1-9月，日本光驰总资产为人民币2,862,212,000.00 元，净资产为人民币

882,198,700.00元，营业收入为人民币1,276,736,000.00元，归属于母公司所有者的净利

润为人民币258,337,100.00元。

   （四）与公司的关联关系

    公司持有日本光驰20.38%的股权，公司董事兼总经理范崇国先生担任日本光驰董事，

日本光驰属于公司的关联方。

    三、交易的定价依据

    日本光驰本次发行将由主承销商采用询价方式确定发行价格，作为本次发行及交易的最终价格。

    四、交易申购的主要内容

    1、认购股份数量与交易金额

    认购股份数量：不超过936,000股；

    认购价格：不超过2,000日元/股；

    交易金额：合计不超过187,200万日元（约合人民币11,067万元人民币）。

    2、认购时间：2017年12月13日至18日

    3、付款时间：2017年12月19日

    4、交割时间：2017年12月20日

    5、交割前提条件

    在交割日时，以以下各项得以满足作为前提条件，进行本次转让：

   （1）发行方与受让方履行本合同约定的声明及保证；

   （2）受让方向有关机关及时履行（包括并不限于浙江省发展和改革委员会、浙江省商务厅、外汇管理局等）备案及其他取得转让股份以及本次申购价款的对外支付所需要的所有手续。

    五、本次对外投资的目的及对公司的影响

    公司自2014年参股日本光驰以来，两家公司除业务合作外，在新产品研发、客户开发上一直保持着积极的合作，并与2017年7月共同设立合资公司浙江晶驰光电科技有限公司以共同开发新产品/新客户。

    本次认购日本光驰IPO股份，有利于强化公司与日本光驰之间的战略合作，确保大股东地位，提升公司竞争力。

    六、本次交易存在的风险

    1、申购风险：本次申购价格将由主承销商采用询价方式确定，最终价格存在不确定性；申购数量上限为936,000股，最终申购数量存在不确定性。

    2、交易风险：本次申购涉及的各后续事宜，将按照相关法律法规规定和要求履行相应的备案和审批程序，并依法履行信息披露义务。以上备案或审批程序能否顺利通过尚存在不确定性。

    3、汇率风险：在申购付款前，存在汇率波动造成的交易价格及金额波动风险。

    4、二级市场价格波动风险：新股发行上市后，可能面对日本证券市场的系统性风险，造成负面的财务影响。

    5、行业波动风险：被投资公司所在的装备制造业存在行业波动风险。

    七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    今年年初至本公告披露日，公司与日本光驰累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1,640.99万元。

    八、独立董事的事前认可意见和独立意见

   （一）关于关联交易的事前认可意见

    我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于认购日本光驰首次公开发行股份暨关联交易的议案》,经充分讨论后,认为:

    (1)本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理;不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;

    (2) 本次关联交易事项有利于双方展开更加紧密及深层次的协同合作，对公司业务发展

具有积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

    综上所述,我们同意将《关于认购日本光驰首次公开发行股份暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十二次会议审议表决。

    （二）关于关联交易的独立意见

    经审慎核查后,我们认为:

    (1)本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可;

    (2)本次关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过；

    (3)本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理;本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定;

    (4)本次关联交易的实施符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

                                          浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

                                                     2017年11月23日