证券代码：002240          证券简称：威华股份         公告编号：2017-092

                       广东威华股份有限公司

关于收购控股子公司四川致远锂业有限公司少数股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司四川致远锂业有限公司少数股权的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、股权转让概述

    为了公司新能源产业的进一步扩大发展，公司以自有资金8,000万元人民币

收购射洪县致远实业有限责任公司、姚开林、董旭等10名股东合计持有的四川

致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）30%的股权。收购完成后，致远锂业成为公司的全资子公司。

    本次交易属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    1、本次股权出让的10名股东与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联

关系，具体情况如下：

     序号                 股东名称                 出资额（万元）    持股比列

       1         射洪县致远实业有限责任公司             2760          20.7%

       2                     董旭                         400            3%

       3                    罗仁路                        200           1.5%

       4                    李云发                        200           1.5%

       5                    姚开林                        200           1.5%

       6                     关成                         100           0.75%

       7                    霍立明                         40            0.3%

       8                    文晓蓉                         40            0.3%

       9                     蒲衡                          40            0.3%

      10                   米永强                         20           0.15%

                             合计                         4000           30%

    2、射洪县致远实业有限责任公司基本情况

    （1）公司名称：射洪县致远实业有限责任公司

    （2）统一社会信用代码：91510922717557105U

    （3）住所：射洪县太和镇太和大道中段219号

    （4）法定代表人：王建

    （5）注册资本：7,000万元人民币

    （6）成立日期：2000年6月13日

    （7）经营范围： 房地产开发；批发、零售：五金、建筑材料；园林绿化；

土石方开挖；物业管理（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    三、交易标的基本情况

    1、公司基本情况

    （1）公司名称：四川致远锂业有限公司

    （2）统一社会信用代码：91510683327006957A

    （3）住所：四川省绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区

    （4）法定代表人：方轶

    （5）注册资本：13,333.33万元人民币

    （6）成立日期：2015年3月23日

    （7）经营范围：生产、加工、销售：氯化锂、碳酸锂；锂离子电池的研发、生产、销售；销售：矿产品；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    公司持有致远锂业70%的股权，致远锂业为公司控股子公司。

    2、本次股权转让前后，致远锂业出资情况如下：

                                                               单位：人民币万元

                                       股权转让前              股权转让后

序号       股东名称或姓名

                                   出资额     持股比例    出资额     持股比例

  1     广东威华股份有限公司     9,333.33      70%     13,333.33     100%

  2    射洪县致远实业有限责任

                                    2,760       20.7%        0           0

                 公司

  3             董旭                400         3%          0           0

  4            姚开林               200        1.5%         0           0

  5            罗仁路               200        1.5%         0           0

  6            李云发               200        1.5%         0           0

  7             关成                100        0.75%        0           0

  8            霍立明               40         0.3%         0           0

  9            文晓蓉               40         0.3%         0           0

 10             蒲衡                40         0.3%         0           0

 11            米永强               20        0.15%        0           0

             合计                13,333.33     100%     13,333.33     100%

    3、财务状况

                                                                         单位：元

                     2016年12月31日（经审计）  2017年10月31日（经审计）

  资产总额                        96,511,131.76               224,234,287.41

  负债总额                        19,287,107.83               153,675,206.84

  净资产                          77,224,023.93                70,559,080.57

                          2016年度（经审计）        2017年1-10月（经审计）

  营业收入                             67,645.63                13,438,644.62

  利润总额                        -4,113,003.68                -6,966,918.71

  净利润                          -3,072,521.36                -6,664,943.36

    四、股权转让协议主要内容

    2017年11月22日，公司与射洪县致远实业有限责任公司、姚开林、董旭

等10名致远锂业的股东签署了《股权转让协议》，具体协议内容如下：

    1、交易双方名称：

    受让方：广东威华股份有限公司（以下简称“甲方”）

    转让方：射洪县致远实业有限责任公司、董旭、姚开林等共计10方（以下

简称“乙方”）

    2、乙方现持有致远锂业人民币4,000万元股权，占致远锂业注册资本的比

例为30％。乙方将其持有的上述股权转让给甲方。

    3、股权转让的价格为在审计基础上由双方协商确定。经友好协商，乙方持有的致远锂业30%股权转让价格确定为人民币8,000万元。转让完成后，甲方持有致远锂业100％的股权。

    4、甲方以现金方式支付价款。本协议签订后，甲方董事会审议通过本次交易后，向乙方支付本合同转让总价款的30%，即人民币2,400万元；待本次股权转让工商登记手续办理完毕，甲方向乙方支付剩余70%转让价款，即人民币5,600万元。以上款项由甲方汇入乙方指定收款账户。交易涉及的税费由交易双方按照法律规定各自承担。如甲方存在代扣代缴义务的，则甲方向乙方支付代为扣缴相关税费后的净额。

    5、本协议生效之日起20日内乙方应该完成股权转让工商登记手续。办理上

述手续需要甲方给予协助的，甲方全力协助。

    6、因本协议产生的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

    7、本协议自双方签字盖章后，并经甲方董事会、股东大会以及有权机关批准（如需）本次股权转让事宜后生效。

    五、股权转让定价依据

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月20日出具广

会审字[2017]G17035190025号《四川致远锂业有限公司2017年1-10月审计报

告》，截止到2017年10月31日，致远锂业的净资产为70,559,080.57元人民

币。本次交易的价格是在审计的基础上参考致远锂业的资产净值，并经双方协商确定为8,000万元人民币。

    六、涉及股权转让的其他安排

    本次交易完成后，致远锂业成为公司的全资子公司。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。

    七、本次股权收购的目的及对公司的影响

    本次交易的目标公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于推动公司新能源产业的进一步发展，符合公司长远发展战略。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

    八、独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见如下：本次交易的目标公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成后，更有利于推动公司新能源产业的进一步发展，符合公司长远发展战略。本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。本次交易的价格是在审计的基础上参考四川致远锂业有限公司的资产净值，并经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司收购控股子公司四川致远锂业有限公司的少数股权。

    特此公告。

                                                         广东威华股份有限公司

                                                                  董事会

                                                    二○一七年十一月二十二日