中材科技股份有限公司独立董事

      关于第六届董事会第一次临时会议有关事项的独立意见书

    中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次临时会议于二�一七年十一月二十二日以传真表决的方式召开，会议审议了《关于为苏州有限提供7,000万元综合授信担保的议案》等事项，各位董事对会议议案分别进行审议并表决。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

    二、关于对公司放弃北玻有限优先购买权的独立意见：

    本次事项构成潜在关联交易。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于放弃北玻有限优先购买权的议案。

    三、关于对公司为苏州有限提供7,000万元综合授信担保及关于中材叶片为

邯郸叶片提供7,900万元项目贷款担保的独立意见：

    （1）截止2017年10月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公

司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （2）截止2017年10月31日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币

621,100.00万元（包括1,520万美元，折算人民币10,073.50万元），占2016年

12月31日经审计净资产的77.72%；占2017年10月31日净资产（未经审计）

的 71.35%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额

为人民币636,000.00万元，占2016年12月31日经审计净资产的79.59%，占2017

年10月31日净资产（未经审计）的73.06%；公司及控股子公司实际对外担保

的金额为人民币291,059.94万元（包含1,480万美元,折算人民币9,812.40万元），

占2016年12月31日经审计净资产的36.42%，占2017年10月31日净资产（未

经审计）的33.44%，无逾期担保。

    （3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

    同意董事会关于公司为苏州有限提供7,000万元综合授信担保及中材叶片为

邯郸叶片提供7,900万元项目贷款担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事：     乐超军           潘建平          李文华

                                                     二�一七年十一月二十二日