支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查

                                              期间相关人员买卖股票行为的专项法律意见书

                      北京市时代九和律师事务所

   关于重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书

    致：重庆宗申动力机械股份有限公司

    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宗申动力”）的委托，担任宗申动力发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项的专项法律顾问。

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司

重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“《格式准则第26号》”）、《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定及深圳证券交易所的相关要求，本所现就相关人员在本次交易停牌日前6个月内（自2017年2月23日至2017年8月23日，以下简称“自查期间”）内买卖宗申动力股票事宜出具本专项法律意见书。

    对本专项法律意见书的出具，本所律师审阅了公司提供的本次交易进程相关文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明和承诺等文件，并据此出具法律意见。本次交易各方已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关交易各方、其他有关单位或有                                            支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查

                                              期间相关人员买卖股票行为的专项法律意见书

关人士出具或提供的证明文件、证言或文件和/或复印件出具法律意见。本法律意见书仅供宗申动力申请本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为宗申动力申请本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

    根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宗申动力本次交易的相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次交易核查的人员范围

    根据宗申动力提供的相关核查及自查文件，本次核查范围内的人员包括：1、宗申动力及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；

    2、本次交易标的公司重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”）股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属；3、为本次交易提供中介服务的中介机构及其经办人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属。

    二、自查期间内相关人员买卖宗申动力股票的情况

    根据相关机构和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次核查范围内人员在自查期间内买卖宗申动力股票的情况如下：1、宗申动力实际控制人、董事长左宗申之胞兄左宗信买卖宗申动力股票情况

         与本次交易各方                买入数                卖出数  截至停牌

 姓名       的关系       买入时间   量（股）  卖出时间   量（股） 日结余股

                                                                       数（股）

左宗信  宗申动力实际控   2017-05-11    2,800        -          -         0

                                            支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查

                                              期间相关人员买卖股票行为的专项法律意见书

         制人、董事长左       -           -      2017-05-31    100

           宗申之胞兄

                               -           -      2017-06-07    300

         宗申动力关联企

         业宗申产业集团       -           -      2017-06-14    200

         有限公司资本运

         作经理左毅之父       -           -      2017-06-15    600

                               -           -      2017-06-20    100

                               -           -      2017-06-21    300

                               -           -      2017-06-26    200

                               -           -      2017-07-05   1,000

    2、宗申动力董事兼常务副总经理秦忠荣之父秦茂才买卖宗申动力股票情况          与本次交易各   累计买入               累计卖出数  卖出时  截至停牌  姓名      方的关系     数量（股）  买入时间    量（股）     间    日结余股数（股）

         宗申动力董事兼

 秦茂才  常务副总经理秦    100     2017-08-14       -          -        100

            忠荣之父

    除上述情形外，本次核查范围内其他人员在自查期间不存在买卖宗申动力流通股股票的行为。

    三、自查期间内相关人员买卖宗申动力股票性质的核查

    根据本次交易双方共同签署的交易进程备忘录，大江动力执行董事周歆焱与宗申动力董事长左宗申、董事兼总经理黄培国于2017年8月13~18日初次接触，相互介绍了彼此的业务情况并讨论了合作的可能性。在本次谈判后，双方达成合作意向并签订了《发行股票及支付现金购买资产意向书》。2017年8月23日，宗申动力发布重大事项停牌公告，公司股票自当日开市起停牌。

    根据左宗信出具的书面说明文件，其在自查期间内买入及卖出宗申动力股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，依据对二级市场的独立判断作出，与宗申动力本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息                                            支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查

                                              期间相关人员买卖股票行为的专项法律意见书

买卖宗申动力股票的情形；左宗申与左毅在宗申动力停牌前均未向其透露过宗申动力任何内幕信息；其在自查期间买入的宗申动力股票在宗申动力停牌前已全部卖出，不存在利用本次重组有关信息获取利益的情形。

    根据秦茂才出具的书面说明文件，其在自查期间内买入宗申动力股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，对二级市场宗申动力股票进行的误操作，与宗申动力本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宗申动力股票的情形；秦忠荣在宗申动力停牌前未向其透露过宗申动力任何内幕信息。

    基于上述情形，本所律师认为，左宗信、秦茂才买卖宗申动力股票行为不存在利用本次交易信息进行内幕交易或操纵市场的情形，不构成本次交易的法律障碍。

    本专项法律意见书正本四份。

                                            支付现金购买资产暨关联交易事项股票交易自查

                                              期间相关人员买卖股票行为的专项法律意见书

    （此页无正文，为签署页）

                                             负责人：    _____________

                                                                黄昌华

北京市时代九和律师事务所                 经办律师：  _____________

                                                                黄昌华

                                                            _____________

                                                                吕露兰

                                                    年     月     日